Какие могут быть последствия в случае несоблюдения требований о составе совета директоров в АО?

[Mishanya]

Требования к составу совета директоров установлены ст. 54 Закона об АО:

3. Членом совета директоров может быть избрано физическое лицо, не являющееся акционером общества и не предложенное (не рекомендованное) к избранию в совет директоров в качестве представителя акционера. Количество таких лиц не может превышать пятьдесят процентов состава совета директоров.

4. Члены исполнительного органа, кроме его руководителя, не могут быть избраны в совет директоров. Руководитель исполнительного органа не может быть избран председателем совета директоров.

5. Число членов совета директоров должно составлять не менее трех человек. Не менее одной трети числа членов совета директоров общества должны быть независимыми директорами.

Меня интересует, что влечет за собой несоблюдение вышеуказанных требований? Для АО, для должностных лиц, для деятельности АО. А также каким образом это влияет на решения, принятые СД, который не соответствует этим требованиям?

Вот, например, в СД входит если член исполнительного органа. Или, если два из трех членов СД - аффилированные. И т.д.

[Mishanya]

Ндааа... Тишина.

Ок, тогда я спрошу по-другому: что об этом говорит судебная практика, насколько реально может несоответствие требований к СД стать в суде основанием к признанию недействительным решения такого СД?

[Сакен]

Было дело, когда принятие одного решения не уполномоченным на то органом АО не повлекло недействительность этого решения для отношений с третьим лицом. Суд не принял во внимание, что сделка не была одобрена, хотя по закону требовалось одобрение.

[PRESIDENT]

признать сделку недействительной думаю будет очень сложно, а что касается ответственности все ограничится дисциплинаркой.

[Mishanya]

дисциплинаркой

Кто может быть привлечен?

[PRESIDENT]

Кто может быть привлечен?

соответствующие члены исполнительного органа и аффилиированные лица, а также "виновные" в формировании такого состава сд

[Mishanya]

"виновные" в формировании такого состава сд

Общее собрание акционеров? :bum:

[Эдуард]

Было дело, когда принятие одного решения не уполномоченным на то органом АО не повлекло недействительность этого решения для отношений с третьим лицом. Суд не принял во внимание, что сделка не была одобрена, хотя по закону требовалось одобрение.

А кто был стороной в суде? Третье лицо?

[Mishanya]

А кто был стороной в суде? Третье лицо?

Предположу, что один из акционеров.

[Эдуард]

Предположу, что один из акционеров.

Тогда у меня сомнения в правильности выводов суда. Порядок одобрения сделок СД ИМХО необходим именно в целях защиты акционеров. Но, безусловно, сначала бы хорошо было глянуть на решение и мотивировку.

[Сакен]

Мишаня правильно предположил. У двух акционеров по 50%. Один из акционеров не был в курсе о сделке. Он и подал иск. С удовольствием бы разместил здесь решение, но его у меня, к сожалению, нет.

[Эдуард]

Мишаня правильно предположил. У двух акционеров по 50%. Один из акционеров не был в курсе о сделке. Он и подал иск. С удовольствием бы разместил здесь решение, но его у меня, к сожалению, нет.

А с какой мотивировкой суд отказал в иске, не помните?

[Сакен]

А с какой мотивировкой суд отказал в иске, не помните?

Было что-то такое, как бы, "это ваши проблемы, которые не должны отражаться на взаимоотношениях с третьими лицами". Попробую связаться с коллегами по прежней работе. У них должно сохраниться решение.

[М.Ю.]

А что тут может быть кроме п.11 ст.159 ГК ?

[PRESIDENT]

А что тут может быть кроме п.11 ст.159 ГК ?

По иску собственника имущества юридического лица или его учредителя (участника) - один из акционеров подаст на ОСА? а если в аошке единственный акционер?

Изменено 9 Октября 2011 пользователем PRESIDENT

[PRESIDENT]

Общее собрание акционеров?

корпсекретарь и /или иной лицо, либо структурное подразделение аошки, ответственное за подготовку и экспертизу материалов к ОСА...

[БекАС]

2 Мишаня: если состав СД не соответствует требованиям ЗРК "Об АО", то любой акционер может обжаловать законность принятых решений таким СД.

[Гость м.Йода]

Требования к составу совета директоров установлены ст. 54 Закона об АО:

Меня интересует, что влечет за собой несоблюдение вышеуказанных требований? Для АО, для должностных лиц, для деятельности АО. А также каким образом это влияет на решения, принятые СД, который не соответствует этим требованиям?

Вот, например, в СД входит если член исполнительного органа. Или, если два из трех членов СД - аффилированные. И т.д.

для финорганизаций ст.175-1 КОАП

[Гость гость]

Требования к составу совета директоров установлены ст. 54 Закона об АО:

Меня интересует, что влечет за собой несоблюдение вышеуказанных требований? Для АО, для должностных лиц, для деятельности АО. А также каким образом это влияет на решения, принятые СД, который не соответствует этим требованиям?

Вот, например, в СД входит если член исполнительного органа. Или, если два из трех членов СД - аффилированные. И т.д.

Ничего страшного в аффилиированности двух членов СД не вижу.

Насчет последствий:

Статья 58. Заседание совета директоров

8. Акционер вправе оспаривать в суде решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона и устава общества, если указанным решением нарушены права и законные интересы общества и (или) этого акционера.

Но тут уже скорее речь о нелегитимности решения ОСА, сформировавшего такой состав СД.

Кто-то из акционеров, не голосовавших, голосовавших против, может оспорить решения ОСА и СД.

Было что-то такое, как бы, "это ваши проблемы, которые не должны отражаться на взаимоотношениях с третьими лицами". Попробую связаться с коллегами по прежней работе. У них должно сохраниться решение.

Скорее всего, это:

Статья 158. Недействительность сделки, содержание которой не соответствует требованиям законодательства

2. Лицо, умышленно заключившее сделку, которая нарушает требование законодательства, устава юридического лица либо компетенцию его органов, не вправе требовать признания сделки недействительной, если такое требование вызвано корыстными мотивами или намерением уклониться от ответственности.

[Mishanya]

для финорганизаций ст.175-1 КОАП

Да, это понятно. Я забыл указать, что АО не является финансовой организацией. :bum:

[Mishanya]

Попробую связаться с коллегами по прежней работе. У них должно сохраниться решение.

Сакен, удалось получить решение? :rolleyes: