Смена единственного участника в Товариществе

[Медина-юрист]

Единственный участник Английская компания хочет продать 100% долю в уставном капитале казахстанской компании другой иностранной компании, которая на 100% принадлежит немецкой компании.

Я объясняю им, такая передача будет противоречить законодательству РК ст. 10 Закона о Товариществах.

"Товарищество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица"

Их юристы не согласны со мной, говорят, что данная норма касается только казахстанских учредителей, и не имеет никакого отношения к иностранным компаниям учредителям.

Кто нибудь знает, если ли исключения, касающиеся ст. 10 Зн О Товариществах, и есть ли какие-нибудь нормы, подтверждающие, что данная статья имеет отношение только к казахстанским учредителям, а не к иностранным.

[Пацан]

Ну сами посудите, иностранное ЮЛ. никак не может быть хозяйственным товариществом в понимании законов РК. Следовательно не подпадает.

[Орал]

Кто нибудь знает, если ли исключения, касающиеся ст. 10 Зн О Товариществах, и есть ли какие-нибудь нормы, подтверждающие, что данная статья имеет отношение только к казахстанским учредителям, а не к иностранным.

Загляните ещё в п. 6 ст. 3 Закона о ХТ.

[Гость Гульнар]

ИМХО, Вы правы. ЮЛ -казахстанское и соответственно на него распространяется закон-во Казахстана в независимости от того кем являются учредители. Никаких исключений по применению ст.10 ЗТОДиО нет. Пусть введут одного физика с мизерной долей в УК.

[Орал]

ИМХО, Вы правы. ЮЛ -казахстанское и соответственно на него распространяется закон-во Казахстана в независимости от того кем являются учредители. Никаких исключений по применению ст.10 ЗТОДиО нет. Пусть введут одного физика с мизерной долей в УК.

Остаётся только внести изменения в гражданское законодательство Германии, чтобы они там у себя подогнали его под ст. 10 Закона о ТОО. Ну чтобы немецкую компанию, независимо от её ОПФ признали ХТ. :biggrin:

[Медина-юрист]

Спасибо Всем за помощь! Как хорошо, что есть юристы форума, которые протянут тебе соломинку, по которой ты выкарабкаешься навверх :biggrin:

[Erzhan_Ast]

Всем здрасьте!!!

в ТОО, в котором Единственным участником является физическое лицо (100%) (далее - Участник) произошла смена Участника. Прежним Участником был избран единоличный исполнительный орган (Директор) на не определенный срок. Новым Участником решение о смене действующего Директора не было. Работа Директора новому Участнику устраивает, нареканий нет.

В базе данных "егов" при запросе об исполнительном органе без проблем высвечиваются данные действующего Директора. Но нотариус, который обслуживает данное ТОО на договорной основе просит для дальнейшей совместной деятельности с ТОО новое решение Участника ТОО о переизбрании действующего Директора, ввиду того что сменился Участник.

вопросы: 1) правомерны ли требования Нотариуса?... 2) Если ее требования правомерны, то с какой нормой законодательства РК можно сопоставить данные действия???

[TOP_lawyer]

Всем здрасьте!!!

в ТОО, в котором Единственным участником является физическое лицо (100%) (далее - Участник) произошла смена Участника. Прежним Участником был избран единоличный исполнительный орган (Директор) на не определенный срок. Новым Участником решение о смене действующего Директора не было. Работа Директора новому Участнику устраивает, нареканий нет.

В базе данных "егов" при запросе об исполнительном органе без проблем высвечиваются данные действующего Директора. Но нотариус, который обслуживает данное ТОО на договорной основе просит для дальнейшей совместной деятельности с ТОО новое решение Участника ТОО о переизбрании действующего Директора, ввиду того что сменился Участник.

вопросы: 1) правомерны ли требования Нотариуса?... 2) Если ее требования правомерны, то с какой нормой законодательства РК можно сопоставить данные действия???

ну подготовьте новое решение да и проблем то 

[Erzhan_Ast]

ну подготовьте новое решение да и проблем то 

дело в том, чо переиздав заново новое решение на Директора новым участником, нужно все равно уведомлять уполномоченные органы, так как его избрание Директором в базе данных ссылается на прошлое решение

[Лолипоп]

избирать директора на неопределенный срок нельзя, срок полномочий исполнительного органа не более 5 лет. как давно назначили директора?

[Darius]

Всем здрасьте!!!

в ТОО, в котором Единственным участником является физическое лицо (100%) (далее - Участник) произошла смена Участника. Прежним Участником был избран единоличный исполнительный орган (Директор) на не определенный срок. Новым Участником решение о смене действующего Директора не было. Работа Директора новому Участнику устраивает, нареканий нет.

В базе данных "егов" при запросе об исполнительном органе без проблем высвечиваются данные действующего Директора. Но нотариус, который обслуживает данное ТОО на договорной основе просит для дальнейшей совместной деятельности с ТОО новое решение Участника ТОО о переизбрании действующего Директора, ввиду того что сменился Участник.

вопросы: 1) правомерны ли требования Нотариуса?... 2) Если ее требования правомерны, то с какой нормой законодательства РК можно сопоставить данные действия???

советую присмотреть нового нотариуса.

[Диня]

Обычно при смене участника, если исполнительный орган не меняется, в решении пишу "подтвердить полномочия директора ......"

[Darius]

Обычно при смене участника, если исполнительный орган не меняется, в решении пишу "подтвердить полномочия директора ......"

но не обязательно.

[Erzhan_Ast]

всем спасибо за Коментарии,,,Рад за Ваше понимание!!!

[Рас]

избирать директора на неопределенный срок нельзя, срок полномочий исполнительного органа не более 5 лет. как давно назначили директора?

избрать то можно на неопределенный срок, но просто полномочия его через 5 лет  будут  нелегитимны... 

[Диня]

но не обязательно.

Понятно, что не обязательно. Но когда в Уставе один учредитель, в исполнительный орган назначен другим, возникают вопросы.  

[Darius]

Понятно, что не обязательно. Но когда в Уставе один учредитель, в исполнительный орган назначен другим, возникают вопросы.  

Вопросы могут возникать всегда и всюду. Но это не значит, что каждый вопрос адекватен и нужно сразу же подстраиваться и соглашаться с автором вопроса. Мы ведь потому и юристы, чтобы обоснованно ответить на данные вопросы в рамках законодательства, без лишних ненужных движений и документов.

И я не вижу разницы между ситуациями с единственными участником и несколькими участниками.

Если в уставе специально не оговорена такая ситуация, то смена участника/участников не влияет на объем и срок полномочий исполнительного органа. 

 

[Диня]

Вопросы могут возникать всегда и всюду. Но это не значит, что каждый вопрос адекватен и нужно сразу же подстраиваться и соглашаться с автором вопроса. Мы ведь потому и юристы, чтобы обоснованно ответить на данные вопросы в рамках законодательства, без лишних ненужных движений и документов.

И я не вижу разницы между ситуациями с единственными участником и несколькими участниками.

Если в уставе специально не оговорена такая ситуация, то смена участника/участников не влияет на объем и срок полномочий исполнительного органа. 

 

Что-то Вы коллега, как говорится "не в ту степь ушли". На то мы и юристы, чтоб вопросов меньше возникало. Я не писал, что смена участника, влияет на объем полномочий исполнительного органа. Я отметил, практическую сторону этого вопроса, когда в случае необходимости предоставления куда-либо учредительных документов (банк, гос.орган), вас просят подтвердить полномочия  исполнительного органа, а там разные данные учредителей (в уставе, одна фамилия, в решении другая). 

Уверен, что в любом банке, при рассмотрении доков на получении кредита, Вас просто обяжут сделать новое решение о назначении исполнительного органа и доказывать им, что смена участников не влияет не вижу смысла.  Поэтому и пишу в решении (протоколе) о перерегистрации при смене участника (ов) "Подтвердить полномочия директора,,,,,,,,,"

[Darius]

Что-то Вы коллега, как говорится "не в ту степь ушли". На то мы и юристы, чтоб вопросов меньше возникало. Я не писал, что смена участника, влияет на объем полномочий исполнительного органа. Я отметил, практическую сторону этого вопроса, когда в случае необходимости предоставления куда-либо учредительных документов (банк, гос.орган), вас просят подтвердить полномочия  исполнительного органа, а там разные данные учредителей (в уставе, одна фамилия, в решении другая). 

Уверен, что в любом банке, при рассмотрении доков на получении кредита, Вас просто обяжут сделать новое решение о назначении исполнительного органа и доказывать им, что смена участников не влияет не вижу смысла.  Поэтому и пишу в решении (протоколе) о перерегистрации при смене участника (ов) "Подтвердить полномочия директора,,,,,,,,,"

))))))

может и ушел. Не важно для меня

насчет предназначения юристов - полностью согласен, не предмет спора. Превентивность и предусмотрительность в действиях юристов приветствуется.

Но в рамках вводных данных от ТС, у них нет такого "подтверждению полномочий директора". И требования нотариуса обязательно сделать новый протокол незаконны. Можно сделать новый протокол и подтвердить, не сложно. Но если нет такой возможности - надо просто такому нотариусу четко и грамотно обосновать свою позицию. 

 

[Джо Блэк]

При смене учредителя выносится решение, затем уже с этим решением идем в нотариус для оформления договора о передачи доли в тоо? Или я ошибаюсь? 

[ОТТО 1945]

5 часов назад, Джо Блэк сказал(а):

При смене учредителя выносится решение, затем уже с этим решением идем в нотариус для оформления договора о передачи доли в тоо? Или я ошибаюсь? 

Все правильно, решение о выходе из ТОО путем отчуждения доли, скажем путем продажи 100 доли в уставном капитале Товарищества, Серику за столько то монгольских тугриков. 

[Valentina Koltakova]

Здравствуйте. Скажите пожалуйста я могу подарить ТОО мужу. С самого начала он просил меня открыть на себя потом переофомить на него. Как правильно это сделать?

И буду ли я отвечать за ТОО   после передачи ему?

[ОТТО 1945]

Только что, Valentina Koltakova сказал(а):

Здравствуйте. Скажите пожалуйста я могу подарить ТОО мужу. С самого начала он просил меня открыть на себя потом переофомить на него. Как правильно это сделать?

все очень просто, сначала принимаете решение от имени единственного участника, в котором указываете, что намерены выйти из состава участников ТОО путем дарения своей доли в уставном капитале в размере 100% гражданину такому-то, потом с этим решением и с супругом идете к нотариусу, там оформляете договор дарения, потом уже ваш супруг принимает решение о перерегистрации ТОО в связи со сменой участника, сдает необходимый пакет в юстицию через ЦОН и все. 

[Valentina Koltakova]

Спасибо а то мне натариус сказала что я не могу подарить мужу ТОО. Пойду к другому тогда

[DjeSoP]

11 минуту назад, ОТТО 1945 сказал(а):

 там оформляете договор дарения,

 

3 минуты назад, Valentina Koltakova сказал(а):

Спасибо а то мне натариус сказала что я не могу подарить мужу ТОО. Пойду к другому тогда

А как происходит отчуждение доли в ТОО , которая является общим совместным имуществом супругов?