Право преимущественной покупки доли в ТОО

[VIRUS]

Доброго времени суток всем.

Столкнулся с техническим вопросом, связанным с реализацией доли участия в ТОО и правом преимущественной покупки. Фабула дела токава:

ТОО Х с уставным капиталом 1 млн. тенге в котором три участника и один из них, обладающий 70 % доли (номинальная стоимость 700,000 тенге) желает ее продать третьим лицам за 500,000 тенге, соответственно была инициирована процедура права преимущественной покупки.

Все участники отказались воспользоваться правом преимущественной покупки, однако в соответствии с п. 12 ст. 31 Закона РК "О ТОО и ТДО" на общем собрании участников было принято решение самому ТОО Х воспользоваться правом преимущественной покупки отчуждаемой доли и приобрести ее.

Бал заключен соответствующий договор купли-продажи 70 % доли, по которому ТОО Х приобрела указанную собственную долю за 500,000 тенге.

В соответствии с требованиями законодательства (п. 1. ст. 33 Закона РК "О ТОО и ТДО") приобретенная доля была предложена к приобретению остальным участникам за 500,000 тенге, однако ни кто не желает ее приобретать, соответственно сейчас рассматривается вопрос (п. 3 ст. 33 Закона РК "О ТОО и ТДО") о погашении выкупленной ТОО Х собственной доли с соответствующим уменьшением уставного капитала.

И теперь вопрос - на какую сумму нужно уменьшать уставный капитал, ведь номинальное выражение выкупленной 70 % доли составляет 700,000 тенге, а цена покупки была за 500,000 тенге.

Разум подсказывает, что уменшать нужно на 700,000 тенге с соответствующим перераспределением долей у оставшихся участников, а разницу в 200,000 тенге вешать на доход.

Будет ли такой доход у ТОО Х налогооблагаем в этом случае тоже вопрос?

[Гость Гость]

По первому вопросу, думаю, разум Вас не обманывает - уменьшать надо на 700 000 (номинальное выражение доли) независимо от конкретной цены выкупа (500 000 или 5 000 000).

По второму вопросу - а будет ли здесь вообще доход? Теоретически приобретение какого-либо актива, стоящего 700 000, за 500 000, приводит к увеличению капитала (то есть к доходу, согласно ст. 13 Закона оБУиФО) на 200 000.

Но выкуп доли в ТОО самим же ТОО с последующим, к тому же, погашением этой доли, приводит ли к увеличению капитала (собственного)?

[VIRUS]

Касательно дохода при погашении выкупленной доли мои размышления следующие:

уставный капитал юридического лица - это долг ТОО перед его участниками (поэтому уставный капитал и находится в балансе в пасивах). В данном конкретном случае само ТОО как должник выкупает свой долг (номиналом 700,000 тенге) перед участником за 500,000 гб, т.е. если рассуждать управленчески, ТОО выкупает свой долг с дисконтом в размере 200,000 тенге.

Если в последующем ТОО Х реализует ету 70 % долю своим участниками или третьим лицам (как предусматривает законодательство), то в зависимости от цены реализации будет доход или убыток от реализации. Допустим выкупленную 70 % долю ТОО Х продаст своим участникам за 900,000 тенге, соответственно будет прирост при реализации, который будет считаться от себестоимости покупки (500,000 тенге) и ценой реализации в приведенном примере прирост 400,000 тенге. Это как раз и понятно.

А в случае если ТОО Х не будет реализовывать выкупленную 70 % долю, а в соответствии с требованиями законодательства произведет ее погашение с уменьшением уставного капитала.

Я так понимаю в налоговой плоскости данных транзакций ТОО Х в этом случае уменьшит уставный капитал на 700,000 тенге (номинальное выражение выкупленной доли), а разницу в 200,000 тенге поставит на доход. Но тут следует иметь ввиду, что наш драгоценный Налоговый Кодекс часто гражданско-правовые отношения интерпретирует в своей, налоговой плоскости, и данный случай как раз является тем самым исключением, а именно - п.п. 14; ст. 12 НК РК под дивидендами понимает доход от погашения долей участника, который в силу п.п. 1) п. 1 ст. 99 НК РК подлежит исключению из совокупного годового дохода налогоплательщика.

Так все таки какова будет природа такого дохода для ТОО Х????

[Александр К]

А в случае если ТОО Х не будет реализовывать выкупленную 70 % долю, а в соответствии с требованиями законодательства произведет ее погашение с уменьшением уставного капитала.

Я так понимаю в налоговой плоскости данных транзакций ТОО Х в этом случае уменьшит уставный капитал на 700,000 тенге (номинальное выражение выкупленной доли), а разницу в 200,000 тенге поставит на доход. Но тут следует иметь ввиду, что наш драгоценный Налоговый Кодекс часто гражданско-правовые отношения интерпретирует в своей, налоговой плоскости, и данный случай как раз является тем самым исключением, а именно - п.п. 14; ст. 12 НК РК под дивидендами понимает доход от погашения долей участника, который в силу п.п. 1) п. 1 ст. 99 НК РК подлежит исключению из совокупного годового дохода налогоплательщика.

Так все таки какова будет природа такого дохода для ТОО Х????

Я полагаю вы правильно рассуждаете - при погашении УК на 700к номинальных остаётся доход в виде 200к. Данный доход подлежит обложению дивидендами, определение которых для данного случая таково:

дивиденды - доход, ... доходы ... при уменьшении уставного капитала путем... полного или частичного погашения долей участников (участника).

Далее дивиденды, как вы правильно указали, исключаются из СГД ТОО и, соответственно, не подлежат обложению КПН и другими налогами.

[Александр Чашкин]

Так все таки какова будет природа такого дохода для ТОО Х????

Для ТОО это будет, грубо выражаясь, "эмиссионный доход".

Подозреваю, что в целях налогообложения дохода не будет никакого, поскольку "В целях налогообложения в качестве дохода не рассматриваются ... стоимость имущества, полученного в качестве вклада в уставный капитал" (ст.84 НК РК)

[Александр К]

Александр, а если это "полученное" имущество в дальнейшем выводится из уставного капитал и продаётся, то у него же появляется реализационная (налогооблагаемая) стоимость и оно перестаёт быть "вкладом в уставный капитал", а значит может рассматриваться как доход? Т.е. полученное в качестве вклада в УК - не облагается КПН, а выведенное из УК - облагается? Причём облагается по положительной разнице между выведенным из УК и внесённым в него. Может быть, так?

[VIRUS]

К сожалению так называемый "эмиссионный доход" не пременим к ТОО, поскольку это термин из МСФО прямо предусмотрен для АО и рассматривается как положительная разница при выкупе собственный акций по цене ниже стоимости их размещения.

[Zarin-A]

Согласна с г-ном Чашкиным, все, что получено в качестве вклада в уставный капитал не рассматривается в качестве дохода.

мне кажется, что тут надо разделять номинал и цену приобретения.

ТОО купило долю, т.е. расход - 500 000 тенге.

ТОО погасило долю без реализации, т.е. списать на убытки - 500 000 тенге.

200 000, которые были оплачены участником когда-то, лучше всего либо распределить на дивиденды либо сформировать как резервный капитал. Необходимо решение участников красиво расписать. Обычно финансисты этими вопросам оптимизации доходов и расходов занимаются.

Изменено 10 Ноября 2011 пользователем Zarin-A

[VIRUS]

В данном конкретном случае вклада в уставный капитал нет - о чем Вы?!

Есть выкуп самим ТОО собственной доли при чем по цене ниже номинальной стоимости и в случае последующего уменьшения уставного капитала путем погашения такой доли (только такой путь предусмотрен в данном случае в соответствии с п. 3. ст 33 Закона РК "О ТОО и ТДО") каковы налоговые последствия?

[VIRUS]

НК РК многие гражданско-правовые отношения интерпретирует по своему усмотрению, взять хотябы ДИВИДЕНДЫ, ведь понимание природы дивидендов в гражданско-правовой плоскости и в налоговой плоскости не тождественны. Так в соответствии с п.п. 14) ст. 12 НК РК Дивиденды это доход при уменьшении уставного капитала путем полного или частичного погашения долей участников (сорри вырвал из контекста статьи для упрощения). При этом в соответствии с п.п.1) п. 1 ст. 99 НК РК дивиденды подлежат исключению из совокупного годового дохода налогоплатильщика, т.е. не облагаются КПН. НО у кого в данном случае будет доход от погашения доли - логично у собственника погашаемой доли, а собственником этой погашаемой 70 % доли выступает само ТОО Х.

[VIRUS]

Мой вывод о том, что собственником выкупленной доли будет выступать само ТОО Х не голословен и основан на следующем - в бухгалтерском балансе специально для этих случаев существует специальный счет - выкупленный капитал, где и будет отражаться выкупленная доля до ее продажи либо погашения, кроме этого, в реестре участников ТОО Х, который веден независимый регистратор (что кроме всего дает законодательно закрепленную возможность избегать процедуру перерегистрации ТОО Х в связи с изменением состава участников), выкупленная доля зачисляется на реэмиссионный счет самого ТОО Х, т.е. собственником выкупленной доли является само ТОО Х, которое в соответствии с положениями ГК РК и Закона РК "О ТОО и ТДО" обязано предложить выкупленную долю к приобретению оставшимся участникам по цене, определенной общим собранием. Соответственно если участники купят указанную долю у ТОО Х, то ни какого уменьшения уставного капитала не буедет и только если в последующем - 1 месяц с даты предложения купить долю (ст. 399 ГК РК, поскольку в самом Законе РК "О ТОО и ТДО" сроки не определены) они не выразят своего согласия на приобретение выкупленной ТОО Х доли, то тогда будет инициирована процедура уменьшения уставного капитала ТОО Х (ст. 27 Закона РК "О ТОО и ТДО") путем погашения доли, принадлежащей самому ТОО Х.

[М.Ю.]

Я полагаю вы правильно рассуждаете - при погашении УК на 700к номинальных остаётся доход в виде 200к. Данный доход подлежит обложению дивидендами, определение которых для данного случая таково:

Далее дивиденды, как вы правильно указали, исключаются из СГД ТОО и, соответственно, не подлежат обложению КПН и другими налогами.

У самого юридического лица не может быть дивидендов в этой ситуации. Дивиденды возникают у участника юридического лица. И их размер будет 500 тыс. И налогом они вроде не будут здесь облагаться.

Изменено 10 Ноября 2011 пользователем М.Ю.

[VIRUS]

У самого юридического лица не может быть дивидендов в этой ситуации. Дивиденды возникают у участника юридического лица. И их размер будет 500 тыс. И налогом они вроде не будут здесь облагаться.

Дивиденды в налоговой плоскости как доход возникают при погашении доли у лица, собственника доли которого погашается, а учитывая, что собственником погашаемой доли выступает само ТОО то дивиденды (в налоговом понимании) возникают как доход у самого ТОО, а участник продавший свою долю самому ТОО произвел лишь реализацию этой доли без цели уменьшить уставный капитала - какие же у него тогда дивиденды?

[Zarin-A]

В данном конкретном случае вклада в уставный капитал нет - о чем Вы?!

Есть выкуп самим ТОО собственной доли при чем по цене ниже номинальной стоимости и в случае последующего уменьшения уставного капитала путем погашения такой доли (только такой путь предусмотрен в данном случае в соответствии с п. 3. ст 33 Закона РК "О ТОО и ТДО") каковы налоговые последствия?

Вклад в уставный капитал был. Первоначально 700 тысяч были вкладом. Участник их не забрал полностью. Выкуп доли участника самим ТОО это, по сути, возврат вклада. Получается, оформляется договор выкупа доли между ТОО и участником на сумму 500 тысяч. Участник выходит из ТОО и имеет право на возврат вклада. Но ТОО выплачивает участнику только 500 тысяч. 200 тысяч это остаток вклада в денежном выражении, не участвующий в формировании уставного капитала. ИМХО, их судьбу можно определить только решением ОСУ. ОСУ может признать его безвозмедно полученным имуществом, распределить на развитие бизнеса, распределить на дивиденды или сфорировать резервный капитал, почему нет?

В целях регистрации с юстиции и у регистратора принимается во внимание номинальная стоимость и доли. Цена реализации не имеет значения для органов. Хоть за 0 продали.

Изменено 10 Ноября 2011 пользователем Zarin-A

[VIRUS]

Вклад в уставный капитал был. Первоначально 700 тысяч были вкладом. Участник их не забрал полностью. Выкуп доли участника самим ТОО это, по сути, возврат вклада. Получается, оформляется договор выкупа доли между ТОО и участником на сумму 500 тысяч. Участник выходит из ТОО и имеет право на возврат вклада. Но ТОО выплачивает участнику только 500 тысяч. 200 тысяч это остаток вклада в денежном выражении, не участвующий в формировании уставного капитала. ИМХО, их судьбу можно определить только решением ОСУ. ОСУ может признать его безвозмедно полученным имуществом, распределить на развитие бизнеса, распределить на дивиденды или сфорировать резервный капитал, почему нет?

В целях регистрации с юстиции и у регистратора принимается во внимание номинальная стоимость и доли. Цена реализации не имеет значения для органов. Хоть за 0 продали.

В данном конкретном случае участник не забирает свой вклад в уставный капитал, он просто продает свою долю - ему не важно третьему лицу он продал 70 % за 500,000 тенге или самому ТОО Х в рамках права преимущественной покупки. Участник реализовал свою долю и больше не является участником ТОО Х о каком возврате вклада вы говорите мне не понятно, тем более мне не понятно Ваше утверждение о том, что участник не полностью забрал свой вклад. К сожалению Вы мыслите не законодательно закрепленными критериями.

Поскольку ТОО Х выкупило свою 70 % долю и обязано предложит эту долю оставшимся участникам, и гипотетически участники могут ее купить всю, то в этом случае вообще не будет процедуры уменьшения уставного капитала, так о каком возврате вклада и частичном возврате Вы говорите для меня ни понятно...

[М.Ю.]

Дивиденды в налоговой плоскости как доход возникают при погашении доли у лица, собственника доли которого погашается, а учитывая, что собственником погашаемой доли выступает само ТОО то дивиденды (в налоговом понимании) возникают как доход у самого ТОО, а участник продавший свою долю самому ТОО произвел лишь реализацию этой доли без цели уменьшить уставный капитала - какие же у него тогда дивиденды?

Мне самому стало интересно. А то, что в подп.14 п.1 ст.12 НК сказано про "доход от распредения имущества" применительно к данному случаю ничего не значит? То есть само ТОО распределяет имущество самому себе?

Вообще дивиденды это доход участника, одно из основных прав участника. Причём здесь само ТОО?

Можно ещё поспорить будут ли эти 500 тыс. дивидендами для участника. Но у ТОО здесь нет никаких дивидендов.

[VIRUS]

Мне самому стало интересно. А то, что в подп.14 п.1 ст.12 НК сказано про "доход от распредения имущества" применительно к данному случаю ничего не значит? То есть само ТОО распределяет имущество самому себе?

Вообще дивиденды это доход участника, одно из основных прав участника. Причём здесь само ТОО?

Можно ещё поспорить будут ли эти 500 тыс. дивидендами для участника. Но у ТОО здесь нет никаких дивидендов.

Это один из примеров когда Налоговый Кодекс понятия гражданско-правовые интерпретирует по своему

В Законе РК "О ТОО и ТДО" если его внимательно изучить вообще нет такого понятия как дивиденды (искл. п. 5 ст. 33):

5. Во всех случаях на долю выбывшего участника товарищества с ограниченной ответственностью, перешедшую к товариществу, до ее погашения либо продажи другому участнику или третьему лицу, дивиденды не начисляются.

Для распределения чистого дохода есть несколько норм, основная ст. 40 Закона РК "О ТОО и ТДО":

Статья 40. Распределение чистого дохода товарищества с ограниченной ответственностью между его участниками

1. Распределение между участниками товарищества с ограниченной ответственностью чистого дохода, полученного товариществом по результатам его деятельности за год, производится в соответствии с решением очередного общего собрания участников товарищества, посвященного утверждению результатов деятельности товарищества за соответствующий год.

Общее собрание вправе также принять решение об исключении чистого дохода или его части из распределения между участниками товарищества.

2. В случае принятия общим собранием товарищества с ограниченной ответственностью решения о распределении дохода между участниками каждый участник вправе получить часть распределяемого дохода, соответствующую его доле в уставном капитале товарищества. Выплата должна быть произведена товариществом в денежной форме в течение месяца со дня принятия общим собранием решения о распределении чистого дохода.

3. Товарищество с ограниченной ответственностью не вправе распределять доход между участниками до полной оплаты всего уставного капитала товарищества.

Но это все понятия используемые Гражданско-правовой плоскостью, а вот НК РК под дивидендами буквально понимает следующее (п.п.14 п. 1 ст. 12):

14) дивиденды - доход, подлежащий выплате по акциям, в том числе по акциям, являющимся базовыми активами депозитарных расписок; доход, подлежащий выплате по паям паевого инвестиционного фонда, за исключением дохода по паям при их выкупе управляющей компанией фонда; часть чистого дохода, распределяемого юридическим лицом между его учредителями, участниками; доходы от распределения имущества при ликвидации юридического лица или при уменьшении уставного капитала путем пропорционального уменьшения размера вкладов участников либо путем полного или частичного погашения долей участников (участника), а также при изъятии учредителем, участником доли участия в юридическом лице, за исключением имущества, внесенного учредителем, участником в качестве вклада в уставный капитал; доход, подлежащий выплате по исламским сертификатам участия; доход, получаемый акционером, участником, учредителем или их взаимосвязанной стороной от юридического лица в виде:

положительной разницы между стоимостью реализации товаров, работ, услуг независимой стороне и стоимостью их реализации акционеру, участнику, учредителю или их взаимосвязанной стороне;

отрицательной разницы между стоимостью приобретения товаров, работ, услуг у независимой стороны и стоимостью их приобретения у акционера, участника, учредителя или их взаимосвязанной стороны;

стоимости расходов или обязательств, не связанных с предпринимательской деятельностью юридического лица, возникающих у его акционера, участника, учредителя или их взаимосвязанной стороны перед третьим лицом, погашаемой юридическим лицом без ее возмещения акционером, учредителем, участником или их взаимосвязанной стороной юридическому лицу;

любого имущества и материальной выгоды, предоставляемых юридическим лицом своему акционеру, участнику, учредителю или их взаимосвязанной стороне, за исключением доходов, отраженных в статьях 163 - 165 настоящего Кодекса, и доходов от реализации товаров, работ, услуг.

Положительная или отрицательная разница, указанная в настоящем подпункте, определяется при корректировке объектов налогообложения. При этом корректировка объектов налогообложения производится в случаях и порядке, установленных законодательством Республики Казахстан о трансфертном ценообразовании;

Соответственно в гражданско-правовой плоскости и в налоговой плоскости термин ДИВИДЕНД не идентичен. В связи для целей налогового учета указанные отношения будут рассматриваться именно в налоговой плоскости и уменьшение уставного капитала ТОО Х путем погаешния выкупленной 70 % доли для налоговой плоскости будут рассматриваться как ДИВИДЕНДЫ как бы это не было пародоксально для нас цивилистов :crazy:

[Zarin-A]

В данном конкретном случае участник не забирает свой вклад в уставный капитал, он просто продает свою долю - ему не важно третьему лицу он продал 70 % за 500,000 тенге или самому ТОО Х в рамках права преимущественной покупки. Участник реализовал свою долю и больше не является участником ТОО Х о каком возврате вклада вы говорите мне не понятно, тем более мне не понятно Ваше утверждение о том, что участник не полностью забрал свой вклад. К сожалению Вы мыслите не законодательно закрепленными критериями.

Поскольку ТОО Х выкупило свою 70 % долю и обязано предложит эту долю оставшимся участникам, и гипотетически участники могут ее купить всю, то в этом случае вообще не будет процедуры уменьшения уставного капитала, так о каком возврате вклада и частичном возврате Вы говорите для меня ни понятно...

Так. Я поняла. Кому продал, в данном случае, важно, если мыслить с точки зрения налогообложения. Вот если бы участник продал долю третьему лицу, тогда ТОО все равно кому и за скоко он продал, у ТОО не возникает налоговых последствий. И уменьшили или не уменьшили уставный капитал важно для бух.баланса.

ИМХО, в данном случае:

1. Участник первоначально сделал вклад в уставный капитал - 700 000. По балансу отражено в строке "Уставный капитал".

2. ТОО покупает долю у участника. По бухгалтерии: В строке уставный капитал изменений нет, в "Расходах" появляется выбытие денежных средств (покупка) - 500 000. В "Доходах" доля по цене приобретения - 500 000.

3. ТОО погашает долю. Появляется "Убыток" - 500 000.

4. Решение ОСУ об уменьшение уставного капитала на 700 000. ОСУ может направить 700 000 на возмещение убытка от списания 500 000 (п.3.) и 200 - остаток распределяется тоже решением ОСУ.

Ну типа такого. В любом случае, такие решения принимает только ОСУ. Само ТОО не может ничего распределять: на дивиденды или на доход....

Я не бухгалтер, но если сесть с бухом и расписать проводки, по по любому остается 200 тысяч. И личность участника и продавца важна, так как субконто одно.

Изменено 10 Ноября 2011 пользователем Zarin-A

[Александр К]

Совершенно согласен с Вирусом (собственно, про это я выше писал), что дивиденды здесь будут, а лицо, их получающее, может быть и ТОО, и сам участник ТОО, поскольку в НК это лицо не конкретизировано.

[Александр Чашкин]

К сожалению так называемый "эмиссионный доход" не пременим к ТОО, поскольку это термин из МСФО прямо предусмотрен для АО и рассматривается как положительная разница при выкупе собственный акций по цене ниже стоимости их размещения.

Налоговому кодексу, в данном вопросе, нормы МСФО "по барабану", поскольку и вклады в УК, и имущество, вырученное от продажи собственных акций - совершенно одинаково не рассматриваются в качестве налогооблагаемого дохода.

Дивиденды здесь возникнут только в случае превышения суммы выкупа доли над стоимостью вклада в УК. Об этом говорит следующая часть пп.14):

, за исключением имущества, внесенного учредителем, участником в качестве вклада в уставный капитал

И получать дивиденды от ТОО могут только его участники+. Дивиденды от ТОО А, выплачиваемые этому же ТОО А - это нонсенс.

[Гость Гость]

Налоговому кодексу, в данном вопросе, нормы МСФО "по барабану", поскольку и вклады в УК, и имущество, вырученное от продажи собственных акций - совершенно одинаково не рассматриваются в качестве налогооблагаемого дохода.

Дивиденды здесь возникнут только в случае превышения суммы выкупа доли над стоимостью вклада в УК. Об этом говорит следующая часть пп.14):

И получать дивиденды от ТОО могут только его участники+. Дивиденды от ТОО А, выплачиваемые этому же ТОО А - это нонсенс.

К сожалению автор мыслит гражданско-правовыми критериями и не хочет, а может не может взглянуть на рассматриваемый вопрос в плоскости налоговых правоотношений, тогда становится очивидным, что парадокс (нонсенс ) в гражданских правоотношениях вполне применим в отношениях налоговых.

[Александр Чашкин]

К сожалению автор мыслит гражданско-правовыми критериями и не хочет, а может не может взглянуть на рассматриваемый вопрос в плоскости налоговых правоотношений, тогда становится очивидным, что парадокс (нонсенс ) в гражданских правоотношениях вполне применим в отношениях налоговых.

конкретизируй, безымянный умник!

Касательно приведенного выше коллегой Virus прочтения пп.14, так там коллега совершил не совсем корректное выделение текста болдом, что повлекло неверное понимание нормы. На самом деле [в качестве полной искомой фразы] там было написано

не "доходы от распределения имущества при ликвидации юридического лица или при уменьшении уставного капитала путем пропорционального уменьшения размера вкладов участников либо путем полного или частичного погашения долей участников (участника), а также при изъятии учредителем, участником доли участия в юридическом лице, за исключением имущества, внесенного учредителем, участником в качестве вклада в уставный капитал;",

а "доходы от распределения имущества при ликвидации юридического лица или при уменьшении уставного капитала путем пропорционального уменьшения размера вкладов участников либо путем полного или частичного погашения долей участников (участника), а также при изъятии учредителем, участником доли участия в юридическом лице, за исключением имущества, внесенного учредителем, участником в качестве вклада в уставный капитал;".

Т.е. данный фрагмент включает в состав дивидендов только "доходы от распределения [юр.лицом - А.Ч.] имущества", которые само юр.лицо не может получать, даже в налоговых правоотношениях.

[Александр Чашкин]

ИМХО, в данном случае:

1. Участник первоначально сделал вклад в уставный капитал - 700 000. По балансу отражено в строке "Уставный капитал".

2. ТОО покупает долю у участника. По бухгалтерии: В строке уставный капитал изменений нет, в "Расходах" появляется выбытие денежных средств (покупка) - 500 000. В "Доходах" доля по цене приобретения - 500 000.

3. ТОО погашает долю. Появляется "Убыток" - 500 000.

4. Решение ОСУ об уменьшение уставного капитала на 700 000. ОСУ может направить 700 000 на возмещение убытка от списания 500 000 (п.3.) и 200 - остаток распределяется тоже решением ОСУ.

Ну типа такого. В любом случае, такие решения принимает только ОСУ. Само ТОО не может ничего распределять: на дивиденды или на доход....

Я не бухгалтер, но если сесть с бухом и расписать проводки, по по любому остается 200 тысяч. И личность участника и продавца важна, так как субконто одно.

я тоже не бухгалтер, но понимаю последовательность операций несколько иным образом.

1. Создано ТОО. Объявлен УК 1000. Сразу после регистрации формируется первоначальный баланс:

УК = 1000

Задолженность участников = -1000

2. Участники оплатили вклады. В учете идет отражение:

Деньги = +1000

Задолженность участников = +1000

3. ТОО выкупило долю в размере 700 за 500.

Учитываем:

Деньги = -500.

Изъятый капитал = -700

Прибыль = +200

4. Принимается решение об уменьшении УК и погашении доли:

УК = -700

Изъятый капитал = +700

В итоге остается в балансе

Денег = +500

УК = +300

Прибыль = +200

IMHO, прибыль эта - "условно-учетная", не подлежит включению в СГД.

В подтверждение этому могу предложить рассмотреть обратный пример, при котором доля 700 выкупается по цене 900. При таком выкупе от операции возникнет убыток в размере 200... который мы при всем желании на вычеты из СГД отнести не сможем. :biggrin:

[VIRUS]

я тоже не бухгалтер, но понимаю последовательность операций несколько иным образом.

Вот именно с этой проблеммой я и столкнулся, поскольку как правильно изложено в Вашем сообщении:

Первоначально баланс ТОО Х при оплате уставного капитала выглядит следующим образом:

Пасив - уставный капитал (долг перед участниками) - 1 млн. тенге

Актив - деньги 1 млн. тенге

априори баланс должен быть уровновешенным - "сбиваться", т.е. правая сторона баланса (пасивы) должна уровновешиваться левой стороной баланса - активами.

При покупке ТОО Х собственной 70 % доли (номиналом 700,000 тенге) за 500,000 тенге происходит на мой взгляд следующее:

Размер уставного капитала не изменяется (т.к. ТОО Х может реализовать выкупленную долю своим участникам или третьим лицам и в этом случае уменьшение уставного капитала не будет)

Пасив будет расчитан следующим образом 1 млн. тенге уставный капитал минус 700,000 тенге выкупленные долевые инструменты = 300,000 тенге плюс эмиссионный доход 200,000 тенге = пасив 500,000 тенге.

актив 500,000 тенге деньги.

При погашении выкупленной доли:

пасив уставный капитал 300,000 тенге

актив 500,000 тенге деньги

а разница в 200,000 тенге в данном случае с точки зрения налоговой плоскости будет признана иным доходом который облагается КПН.

Этот алгоритм логической последовательности совершаемых транзакций я сейчас использую как рабочую версию, но не до конца в ней уверен...

[Александр Чашкин]

а разница в 200,000 тенге в данном случае с точки зрения налоговой плоскости будет признана иным доходом который облагается КПН.

По какому подпункту п.1 ст.85 полагаете включить 200 в СГД?

IMHO: эти 200, изначально существуют за счет денег, полученных ранее в качестве вклада в УК, то есть отражают стоимость денег, полученных в качестве вклада в УК. Согласны?

А теперь - пп.1) п.2 ст.84 НК РК:

2. В целях налогообложения в качестве дохода не рассматриваются:

1) стоимость имущества, полученного в качестве вклада в уставный капитал;