Выход из состава участников

[Гость Кот]

Есть компания ТОО "Лес" в ней 6 учредителей:

1. Лев - гендир

2. Медведь - начальник отдела

3. Волк - начальник отдела

4. Сова - начальник отдела

5. Заяц - гл.специалист

6. Олень - гл. специалист

Сова, Заяц и Олень собираются выйти из состава и подарить свои доли Льву.

В преамбуле протокола указывать тех лиц которые выходят из состава и кому дарят?

Допустим: Председатель общего собрания - Медведь

секретарь общего собрания - Волк, но волк в другом городе и его представляет по доверенности Сова....как мне составить протокол И могу ли я не вписывать больше участников? Или обязательно указать еще несколько участников? И могут ли быть в качестве участников заместители Льва и тот кому дарят (Лев)? указывать ли Льва как гендира?

[Kaitanova]

А вы право преимущественной покупки соблюли?

[Гость Кот]

А вы право преимущественной покупки соблюли?

Я вот и обратилась сюда за помощью знающих! Только собираемся все составить и все соблюсти, но как и в какой последовательности не знаем, поэтому и обратились за помощью к вам. И что значит право преимущественной покупки?

[Ahmetova]

А вы право преимущественной покупки соблюли?

Там дарение

[Tangerine]

Кот, почитайте вот здесь

[Александер]

А вы право преимущественной покупки соблюли?

Здесь право преимущественной покупки не будет, ибо доли даряться одному из участников, согласия на это других участников не нужно и права преимущественной покупки у них не возникает.

[Гость Кот]

Кот, почитайте вот здесь

А просто ответить никто не может мне? Вписывать мне в протоколе выходящих учредителей, как участвующих в собрании, или нет?

[Александер]

А просто ответить никто не может мне? Вписывать мне в протоколе выходящих учредителей, как участвующих в собрании, или нет?

вписывайте, ибо они еще не продали, а если продали пишите их как Присутвовали:

Изменено 16 Февраля 2012 пользователем Александер

[синдбад]

Надо всех вписывать иначе 100%-ного кворума не будет. Протокол будет такой же как и при продаже, только без указания преимушественной покупки.

[Гость Кот]

Надо всех вписывать иначе 100%-ного кворума не будет. Протокол будет такой же как и при продаже, только без указания преимушественной покупки.

А кого сделать секретарем собрания например, если Сова выходит из состава и в тоже время представляет другого участника Волка по доверенности? Никто и не остается получается трое уходят, трое остаются, но один в другом городе, а одному дарят долю (ДИРЕКТОР), а третий - председательствующий

[Гость Кот]

Или позвать со стороны кого то, кто не является учредителем?

[Kaitanova]

Ох извиняюсь, запуталась в обитателях вашего Леса.

1. От имени участников на собрании могут присутствовать представители на основании доверенности. Если участники не могут присутствовать, то пусть выпишут доверенности.

2. Вам необходимо соблюсти кворум для того, чтобы собрание считалось правомочным. Посмотрите в вашем Уставе, отнесен ли вопрос выхода из состава участников к вопросам, принятие решение по которым требует квалифицированного большинства или единогласия. В случае если не отнесен - кворум более 50%, в случае если отнесен - более 2/3 голосов от общего числа голосов.

3.Выходящие участники должны присутствовать на собрании, они же еще не вышли - дарственная не подписана. Вот как подпишут дарственную то уже на следующее собрание их и не будете звать.

4. Председатель и секретарь избираются в самом начале заседания простым большинством голосов, так что из присутствующих участников и избирайте.

5. На собрание вы со стороны никого не можете звать. Это собрание участников и абы кто на нем присутствовать не вправе.

[Ahmetova]

Насколько я понимаю, для дарения доли согласия общего собрания участников не требуется, если иное не предусмотрено уставом или учредительным договором.

[Гость Кот]

3.Выходящие участники должны присутствовать на собрании, они же еще не вышли - дарственная не подписана. Вот как подпишут дарственную то уже на следующее собрание их и не будете звать.

4. Председатель и секретарь избираются в самом начале заседания простым большинством голосов, так что из присутствующих участников и избирайте.

5. На собрание вы со стороны никого не можете звать. Это собрание участников и абы кто на нем присутствовать не вправе.

Вот это мне и нужно было знать! Спасибо вам огромное))) :lol:

[Гость Кот]

если иное не предусмотрено уставом или учредительным договором.

Как раз таки предусмотрено)))

[Гость Кот]

3.Выходящие участники должны присутствовать на собрании, они же еще не вышли - дарственная не подписана. Вот как подпишут дарственную то уже на следующее собрание их и не будете звать.

4. Председатель и секретарь избираются в самом начале заседания простым большинством голосов, так что из присутствующих участников и избирайте.

5. На собрание вы со стороны никого не можете звать. Это собрание участников и абы кто на нем присутствовать не вправе.

А в протоколе можно провести все одним пунктом? например: 1. Согласиться с передачей доли участия Совы в размере 10%, Зайца в размере 5%, Оленя в размере 5% Льву путем дарения и выхода из состава участников бла-бла-бла

[Kaitanova]

Я бы заменила слово согласиться на утвердить, хотя если в Уставе и Учредительном написано именно - согласие, то лучше использовать "Согласиться". В повестку дня можете включить все одним пунктом.

По идее ОСУ может принять к рассмотрению любой вопрос, так что вопрос утверждения выхода из состава участников путем дарения, ОСУ может принять к рассмотрению, даже если в Уставе и Учредительном это не указано. Да и мне кажется, все-таки такие вопросы лучше утверждать ОСУ, во избежание дальнейших неприятностей. Конечно лишние движения, но иногда эти лишние движения спасают кучу времени в будущем.

[Kaitanova]

Ох извиняюсь, запуталась в обитателях вашего Леса.

1. От имени участников на собрании могут присутствовать представители на основании доверенности. Если участники не могут присутствовать, то пусть выпишут доверенности.

2. Вам необходимо соблюсти кворум для того, чтобы собрание считалось правомочным. Посмотрите в вашем Уставе, отнесен ли вопрос выхода из состава участников к вопросам, принятие решение по которым требует квалифицированного большинства или единогласия. В случае если не отнесен - кворум более 50%, в случае если отнесен - более 2/3 голосов от общего числа голосов.

3.Выходящие участники должны присутствовать на собрании, они же еще не вышли - дарственная не подписана. Вот как подпишут дарственную то уже на следующее собрание их и не будете звать.

4. Председатель и секретарь избираются в самом начале заседания простым большинством голосов, так что из присутствующих участников и избирайте.

5. На собрание вы со стороны никого не можете звать. Это собрание участников и абы кто на нем присутствовать не вправе.

По поводу должны в 3-м пункте, не должны а могут, принимая во внимание п.2 сообщения - кворум. В общем Вы посчитайте, енсли по кворуму проходите, то могут и не участвовать.

[Гость Кот]

Я бы заменила слово согласиться на утвердить, хотя если в Уставе и Учредительном написано именно - согласие, то лучше использовать "Согласиться". В повестку дня можете включить все одним пунктом.

По идее ОСУ может принять к рассмотрению любой вопрос, так что вопрос утверждения выхода из состава участников путем дарения, ОСУ может принять к рассмотрению, даже если в Уставе и Учредительном это не указано. Да и мне кажется, все-таки такие вопросы лучше утверждать ОСУ, во избежание дальнейших неприятностей. Конечно лишние движения, но иногда эти лишние движения спасают кучу времени в будущем.

Спасибо))) :lol:

[Ahmetova]

По идее ОСУ может принять к рассмотрению любой вопрос, так что вопрос утверждения выхода из состава участников путем дарения, ОСУ может принять к рассмотрению, даже если в Уставе и Учредительном это не указано.

Общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, независимо от того, как определена его компетенция в уставе товарищества, вправе принять к рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью товарищества.

Распоряжаться долей это право участника (с соблюдением условий, установленных законом о тоо и учдоговором). Не считаю, что этот вопрос относится к деятельности товарищества.

Закон о ТОО

Участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору. Согласия товарищества или других участников на совершение этих сделок не требуется. Однако, если учредительными документами товарищества предусмотрены условия, указанные в пункте 3 статьи 28 настоящего Закона, эти условия при уступке доли должны быть соблюдены.

п. 3 ст. 28

Учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью может быть ограничен максимальный размер доли, которая может принадлежать одному участнику товарищества. Такое ограничение не может быть установлено в отношении определенного участника. Равным образом учредительными документами может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников товарищества.

НП ВС

Участник ТОО вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору. При этом решения общего собрания участников, согласия ТОО или других участников на совершение такой сделки не требуется, за исключением случая, предусмотренного в пункте 3 статьи 28 Закона.

[Гость Кот]

Общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, независимо от того, как определена его компетенция в уставе товарищества, вправе принять к рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью товарищества.

Распоряжаться долей это право участника (с соблюдением условий, установленных законом о тоо и учдоговором). Не считаю, что этот вопрос относится к деятельности товарищества.

Закон о ТОО

Участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору. Согласия товарищества или других участников на совершение этих сделок не требуется. Однако, если учредительными документами товарищества предусмотрены условия, указанные в пункте 3 статьи 28 настоящего Закона, эти условия при уступке доли должны быть соблюдены.

п. 3 ст. 28

Учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью может быть ограничен максимальный размер доли, которая может принадлежать одному участнику товарищества. Такое ограничение не может быть установлено в отношении определенного участника. Равным образом учредительными документами может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников товарищества.

НП ВС

Участник ТОО вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору. При этом решения общего собрания участников, согласия ТОО или других участников на совершение такой сделки не требуется, за исключением случая, предусмотренного в пункте 3 статьи 28 Закона.

И что это значит? :lol:

[Man In Law]

Мне кажется что должно быть все так:

Так как любые действия совершаются на основании чего-то, то необходимо внеочередное общее собрание участников.

Что бы достич кворума необходмо присутствие такого количество участников общая суммна долей которых, будет равна 75% от общего капитала ТОО.

В повестке дня нужно указать: 1. Дарение долей.

2. Изменение состава участников

3. Внесение изменений в учредительные документы

В решении указать: 1. Участники ТОО Такие - то решили подарить свои доли участнику ТОО Такому- то

2. В связи с продажей своих долей Вывести из состава учасников ТОО Таких-то

3. Поручить Директору ТОО, самолично либо с привлечением третьих лиц внести необходимые изменения в учредительные документы, и провести государственную перегистрацию ТОО в соответствии с внесенными изменениями.

С этим решением и учредительными документами приходите к нотариусу с супругами что бы дали нотариальное соголасие и людьми которые продают и который покупает (супругу последнего тоже нужно, что бы дала нотариально заверенное согласие на приобретение данной доли). Либо что бы не привлекать супруг можно заявить что в браке не состоят (проверять никто не будет),. Ну перечень всех необходимых документов по списку. Не забудьте Квитанцию об оплате гос пошлины.

[Гость Кот]

В повестке дня нужно указать: 1. Дарение долей.

2. Изменение состава участников

3. Внесение изменений в учредительные документы

Разве внесение изменений может идти раньше договора дарения? Я решил делать сначала протокол о дарении и выходе, сразу договор дарения у нотариуса, потом только изменения в устав

[Гость Кот]

С этим решением и учредительными документами приходите к нотариусу с супругами что бы дали нотариальное соголасие и людьми которые продают и который покупает (супругу последнего тоже нужно, что бы дала нотариально заверенное согласие на приобретение данной доли). Либо что бы не привлекать супруг можно заявить что в браке не состоят (проверять никто не будет),. Ну перечень всех необходимых документов по списку. Не забудьте Квитанцию об оплате гос пошлины.

Кстати если протокол о внесение изменений в устав отдельно составлять, то там уже не должны присутствовать прежние участники вышедшие?! А может все одной датой провести на фиг, и договор дарение и протокол о дарении и выходе и об изменении.......примет юстиция? :lol:

[Kaitanova]

И что это значит? :lol:

Это значит, что в соответствии с Законом РК "О ТОО и ТДО" участники могут дарить свою долю кому угодно. Право преимущественной покупки не распространяется на ситуацию - дарение, если иное не установлено учредительными документами ТОО. Но в случае если в учредительных документах Вашего ТОО, прописано что выход участников путем дарения производится на основании решения/согласия ОСУ, то в таком случае такое решение/согласие необходимо. Почитайте Ваши учредительные документы, если этот вопрос прописан - то собирайте ОСУ, если нет то Вы можете смело оформлять сделки без одобрения остальными участниками.