Выход из состава участников ТОО - уменьшение УК

[Гость Асхат]

Уважаемые юристы! Добрый день!

Прошу Вас, поделитесь опытом, о выходе из состава участников ТОО, я просмотрел некоторые статьи о порядке выхода, но все расписано размыто, без указания сроков и необходимых документов... в ТОО два участника, один из них хочет "выйти"...

следовательно возникают вопросы - какой порядок, сроки (когда в какие сроки уведомлять исполнительный орган), какие документы... ?

[Яна05]

Здравствуйте, в этом случае вам надо оформлять документы для перерегистрации и необходимые документы указаны в инструкции по гос.регистрации юр.лиц №112 от 12.04.2007г.

[Гость Асхат]

Здравствуйте, в этом случае вам надо оформлять документы для перерегистрации и необходимые документы указаны в инструкции по гос.регистрации юр.лиц №112 от 12.04.2007г.

Спасибо!

Яна, подскажите, а кто должен заниматься перерегистрацией? по факту мне дали задание подготовить все документы для выхода из ТОО участника, который не является директором...

[Яна05]

Спасибо!

Яна, подскажите, а кто должен заниматься перерегистрацией? по факту мне дали задание подготовить все документы для выхода из ТОО участника, который не является директором...

Юрист предприятия.

[Гость Асхат]

Юрист предприятия.

дело в том, что его там по штату и нет

смотрю Правила государственной регистрации юридических лиц, "Приказ Комитета регистрационной службы МЮ от 23.04.1999 N 66

"ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПРАВИЛ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ" - ??

[Nuri76]

причина выхода из ТОО? если продажа доли идете к нотариусу и составляете договор купли-продажи доли, а дальше по процедуре перерегистрации ТОО

[Яна05]

дело в том, что его там по штату и нет

смотрю Правила государственной регистрации юридических лиц, "Приказ Комитета регистрационной службы МЮ от 23.04.1999 N 66

"ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПРАВИЛ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ" - ??

Если по штату нет юриста, может в протоколе о передаче доли определить ответственное лицо. Это не те правила, ссылку на дату и номер правил я указала. В случае необходимости могу выслать на электронку.

[Гость Асхат]

причина выхода из ТОО? если продажа доли идете к нотариусу и составляете договор купли-продажи доли, а дальше по процедуре перерегистрации ТОО

возникли разногласия между участниками.... Мне необходимо подготовить небольшое заключение о порядке выхода из ТОО...

как я понимаю, необходимо Уведомить исполнительны орган о выходе из состава участников.. какие сроки после уведомления? Как можно забрать свою долю (деньги) из уставного капитала, если не планируется продажа доли третьему лицу, и участник отказывается воспользоваться правом преимущественной покупки доли. Хочет чтоб ТОО за1 долю расплачивалось частями.. это возможно??

[Эвитта]

в ТОО два участника, один из них хочет "выйти"...

Как он хочет выйти? нашёл покупателя своей доли? Или хочет. чтобы второй участник или ТОО выкупили у него долю? Перерегистрация ТОО - это уже дело второстепенное, сначала нужно понять как состав участников поменяется.

[Эвитта]

Как можно забрать свою долю (деньги) из уставного капитала, если не планируется продажа доли третьему лицу, и участник отказывается воспользоваться правом преимущественной покупки доли.

Нужно смотреть учр.договор ТОО. Если там ничего нет про обязательность выкупа доли у участника , желающего её продать (а так обычно и бывает), то ни второй участник, ни само ТОО не обязаны выкупать долю у первого участника.

[Гость Асхат]

Как он хочет выйти? нашёл покупателя своей доли? Или хочет. чтобы второй участник или ТОО выкупили у него долю? Перерегистрация ТОО - это уже дело второстепенное, сначала нужно понять как состав участников поменяется.

покупателя не нашли, хотим чтоб ТОО осуществило уменьшение капитала и вернула вклад выходящему из ТОО участнику... Это возможно?

[Эвитта]

покупателя не нашли, хотим чтоб ТОО осуществило уменьшение капитала и вернула вклад выходящему из ТОО участнику... Это возможно?

Возможно уменьшение УК, но решение общего собрания участников ТОО об этом может быть принято только, если за него проголосуют не менее 3/4 от присутствующих на собрании. Кроме того, не следует забывать, что при погашении доли одного из участников в связи с уменьшением УК, ему не автоматически выплачивается стоимость его доли (и уже тем более не осуществляется возврат вклада как такового), а:

8. Товарищество с ограниченной ответственностью вправе производить своим участникам выплаты в связи с уменьшением уставного капитала только в пределах части чистых активов, превышающей новый размер уставного капитала. Выплаты производятся после регистрации уменьшения уставного капитала в срок, установленный уставом товарищества или решением общего собрания об уменьшении уставного капитала, но не позднее трех месяцев с момента регистрации.

Выплаты производятся соответственно размеру долей участников товарищества.

Изменено 23 Апреля 2012 пользователем Эвитта

[Гость Асхат]

Возможно уменьшение УК, но решение общего собрания участников ТОО об этом может быть принято только, если за него проголосуют не менее 3/4 от присутствующих на собрании. Кроме того, не следует забывать, что при погашении доли одного из участников в связи с уменьшением УК, ему не автоматически выплачивается стоимость его доли (и уже тем более не осуществляется возврат вклада как такового), а:

т.е.!?, даже если его доля в УК была 85%, уменьшение УК это не означает уменьшение на 85% и соответственно возврат денег даже по частям....

[Эвитта]

т.е.!?, даже если его доля в УК была 85%, уменьшение УК это не означает уменьшение на 85% и соответственно возврат денег даже по частям....

Асхат, Вам лучше к юристам обратиться, невозможно всё здесь на форуме подробно писать.

Если УК уменьшается путём погашения доли одного из участников (т.е. в Вашем случае участника с 85%), то УК уменьшится в абсолютном (стоимостном) выражении на эти 85%. Но за погашение свой доли участник вправе получить от ТОО выплату только в пределах части чистых активов, превышающей новый размер уставного капитала. Иными словами, если ТОО убыточное и чистых активов у него нет (или они равны стоимости доли оставшегося участника), то выбывающий участник ничего не получит.

[М.Ю.]

Кроме того, не следует забывать, что при погашении доли одного из участников в связи с уменьшением УК, ему не автоматически выплачивается стоимость его доли (и уже тем более не осуществляется возврат вклада как такового), а:

Если это обычный выкуп доли, в том числе и при выходе участника, то п.8 ст.27 закона о ТОО здесь не применяется.

Изменено 23 Апреля 2012 пользователем М.Ю.

[Гость Асхат]

Большое спасибо Всем за потраченное время!

буду думать...

[Эвитта]

Если это обычный выкуп доли, в том числе и при выходе участника, то п.8 ст.27 закона о ТОО здесь не применяется.

ТС именно про уменьшение УК спрашивал, т.к. ни второй участник, ни само ТОО вроде как не изъявили желание выкупить долю участника.

Вообще странно будет смотреться ситуация, если, скажем, мажоритарный участник с 85% на ОСУ своим решением примет выкупить его долю самим ТОО. Запрета вроде бы на это в законе о ТОО нет...

[Александр Чашкин]

Вообще странно будет смотреться ситуация, если, скажем, мажоритарный участник с 85% на ОСУ своим решением примет выкупить его долю самим ТОО. Запрета вроде бы на это в законе о ТОО нет...

Нет. Для таких случаев есть только ст.50 ЗРК оТОиДО.

[Эвитта]

Нет. Для таких случаев есть только ст.50 ЗРК оТОиДО.

Получается формально нарушений закона о ТОО не будет. Что тогда суд в обоснование отмены решения ОСУ будет приводить? Исходить из справедливости и защиты прав миноритария?

[М.Ю.]

ТС именно про уменьшение УК спрашивал, т.к. ни второй участник, ни само ТОО вроде как не изъявили желание выкупить долю участника.

Чтобы уменьшить уставный капитал путём погашения доли одного из участников сначала должно произойти её отчуждение от участника к ТОО.

А цитируемая в теме норма больше подходит к случаям пропорционального уменьшения номинальной стоимости долей участников (только к ним и подходит).

[Александр Чашкин]

Что тогда суд в обоснование отмены решения ОСУ будет приводить? Исходить из справедливости и защиты прав миноритария?

Да, конечно, из защиты имущественных прав миноритариев - если миноритарий сможет доказать таковое нарушение.

[Гость Асхат]

Чтобы уменьшить уставный капитал путём погашения доли одного из участников сначала должно произойти её отчуждение от участника к ТОО.

А цитируемая в теме норма больше подходит к случаям пропорционального уменьшения номинальной стоимости долей участников (только к ним и подходит).

отчуждение от участника к ТОО.... т.е. заключение договора купли продажи доли? к сожалению у меня нет под рукой НПА. Кроме этого, не имею юридического образования, пожалуйста разъясните мне порядок и вообще как участнику который выходит лучше забрать свои деньги (уступки, дарения, не будет)..

[Александр Чашкин]

вообще как участнику который выходит лучше забрать свои деньги

как правило, пути только 3:

1) найти покупателя на долю,

2) договориться с ТОО о выкупе по взаимоприемлемой цене,

3) провести в ОСУ решение о ликвидации ТОО.

[Гость Асхат]

как правило, пути только 3:

1) найти покупателя на долю,

2) договориться с ТОО о выкупе по взаимоприемлемой цене,

3) провести в ОСУ решение о ликвидации ТОО.

Александр, нам приемлем больше 2-ой вариант, т.е. чтоб ТОО выкупило у нас долю.. Возникает вопрос- что для этого необходимо? знаю что необходимо - 1-ое подготовить и Уведомить Исполнительный орган о выходе из состава участников ТОО, в уведомлении "попросить" чтоб выплатили действительную стоимость доли. Я прав? если да, то какие сроки?

[Александр Чашкин]

Александр, нам приемлем больше 2-ой вариант, т.е. чтоб ТОО выкупило у нас долю.. Возникает вопрос- что для этого необходимо?

Если ТОО согласно выкупить долю, то порядок должен быть следующим:

направляете в исполнительный орган уведомление о намерении продать долю с указанием цены,

если в ОСУ примут участие все участники ТОО, то созывается ОСУ, на котором все участники откажутся от реализации своего преимущественного права на покупку вашей доли и проголосуют за выкуп этой доли товариществом,

если не все участники доступны в ОСУ - исполнительный орган обязан уведомить каждого и предоставить им месячный срок на раздумия, а потом, при отсутствии желания у участников - совершать сделку по выкупу.