Выход из состава участников ТОО - уменьшение УК

[Эвитта]

Эвитта Добрый день! вижу структура форума поменялась? давно не был... как то неудобно стало, открывать каждый ответ в отдельной вкладке

Мне кажется, что у Вас в настройках что-то не то, скорее всего выбран древовидный режим отображения, нужно его поменять на стандартный (ниже кнопки "создать тему" есть кнопка "опции" в ней есть режимы отображения - древовидный, стандартный, линейный).

Изменено 26 Апреля 2012 пользователем Эвитта

[Ernar]

Мне кажется, что у Вас в настройках что-то не то, скорее всего выбран древовидный режим отображения, нужно его поменять на стандартный (ниже кнопки "создать тему" есть кнопка "опции" в ней есть режимы отображения - древовидный, стандартный, линейный).

Спасибо! разобрался! )

почитал объеденную тему, да, есть полезная инфо! Но все же..

[Ernar]

принимая во внимание требования п.8 ст. 27 "8. Товарищество с ограниченной ответственностью вправе производить своим участникам выплаты в связи с уменьшением уставного капитала только в пределах части чистых активов, превышающей новый размер уставного капитала. Выплаты производятся после регистрации уменьшения уставного капитала в срок, установленный уставом товарищества или решением общего собрания об уменьшении уставного капитала, но не позднее трех месяцев с момента регистрации."

возник вопрос! Если по договоренности сторон (участников) оплата выбывающему участнику будет более длительная ("траншами"), в течение 1 года.

Как быть? если есть установленный Законом срок в 3 месяца... Какие последствия? Хотели в протоколе ОСУ четко указать что выплата будет производится в течение 1 года в соответствии с Графиком...

[Kaitanova]

...

Вопрос №1 в форме какого содержания уведомить 2-ого участника о намерении выйти из ТОО путем уменьшения УК?

...

ИМХО уведомлять второго участника не нужно, вопрос об уменьшении решается на ОСУ, а это значит Вам нужно созвать ОСУ (посмотрите по Уставу по процедуре созыва - кто, как и когда), направите второму участнику повестку дня, а он уже дальше ознакомится и выработает свою позицию. Ну а потом соберетесь и примете решение. Если миноритарий будет не согласен, у него есть право обжаловать решение об уменьшении.

Протокол ОСУ нужно составлять в соответствии с требованиями ст.47 и 48 ЗРК О ТО и ДО. Посмотрите по необходимости констатировать кворум.

А по поводу выплаты стоимости доли - выбывающему участнику выплату производит само ТОО, не второй участник и соответственно гарантировать Вам ничего он не может. Тем более, что выплаты в связи с уменьшением УК производятся только в пределах части чистых активов, превышающей новый размер УК. И если у ТОО элементарно нет денег для погашения доли, то тут уж ничего не поделаешь, будете ждать когда ТОО будет в состоянии произвести выплату.

[Ernar]

ИМХО уведомлять второго участника не нужно, вопрос об уменьшении решается на ОСУ, а это значит Вам нужно созвать ОСУ (посмотрите по Уставу по процедуре созыва - кто, как и когда), направите второму участнику повестку дня, а он уже дальше ознакомится и выработает свою позицию. Ну а потом соберетесь и примете решение. Если миноритарий будет не согласен, у него есть право обжаловать решение об уменьшении.

Протокол ОСУ нужно составлять в соответствии с требованиями ст.47 и 48 ЗРК О ТО и ДО. Посмотрите по необходимости констатировать кворум.

А по поводу выплаты стоимости доли - выбывающему участнику выплату производит само ТОО, не второй участник и соответственно гарантировать Вам ничего он не может. Тем более, что выплаты в связи с уменьшением УК производятся только в пределах части чистых активов, превышающей новый размер УК. И если у ТОО элементарно нет денег для погашения доли, то тут уж ничего не поделаешь, будете ждать когда ТОО будет в состоянии произвести выплату.

ответ понятен, по протоколу ОСУ тоже. По Уменьшению УК это тоже решено! по Уведомлению ясно!

Но в части соблюдения срока "3 месяца" не совсем! :ahez:

[Ernar]

неужели ни кто в практике не сталкивался с такой ситуацией!?

[Александр К]

ИМХО норма в 3 месяца императивная и более длительный срок нельзя указывать в ОСУ.

[Ernar]

ИМХО норма в 3 месяца императивная и более длительный срок нельзя указывать в ОСУ.

как тогда можно урегулировать ситуацию: Участник просит год для того чтоб выплатить выбывающему его долю!

[Александр Чашкин]

как тогда можно урегулировать ситуацию: Участник просит год для того чтоб выплатить выбывающему его долю!

Сделкой выкупа доли участником или самим ТОО с оплатой в соответствии с договором.

[Александр К]

Принималось решение, каким образом выходить, продать долю некому, купить 2-ой участник не намеревается.

Сделкой выкупа доли участником или самим ТОО с оплатой в соответствии с договором.

У них не получится так.

[Александр Чашкин]

У них не получится так.

что не получится: выкуп доли товариществом?

[Александр К]

Товариществом или самим участником из-за недостаточности средств.

[Kaitanova]

Я тоже придерживаюсь позиции, что срок 3 месяца есть императив, и в случае если в протоколе ОСУ будет прописан срок больше чем 3 месяца, то данный протокол может быть (или должен быть) отменен, в связи с его несоответствием требованиям ЗРК О ТО и ДО. Но в практике с таким никогда не сталкивалась, уменьшение УК по моему глубокому мнению процедура не для "меркантильных" участников , но это я образно конечно гврю. И в Вашем случае наиболее подходящий выход - продажа с рассрочкой платежа.

[М.Ю.]

есть..... "Доли всех участников в УК пропорциональны их вкладам. Изменение размера уставного капитала, связанное с принятием в Товарищество новых участников или выбытием "из Товарищества кого-либо из прежних участников, влечет соответствующий перерасчет долей участников в УК на момент принятия или выбытия"

Это просто переписка п.6 ст.23 закона о ТОО, из которого не вытекает права на выход.

[Мерилин]

ИМХО норма в 3 месяца императивная и более длительный срок нельзя указывать в ОСУ.

а срок менее 3-х месяцев можно указать?

[Ernar]

. И в Вашем случае наиболее подходящий выход - продажа с рассрочкой платежа.

к сожалению, покупателей нет! поэтому весь этот "сыр-бор" :smile:

Изменено 27 Апреля 2012 пользователем Ernar

[Kaitanova]

рассрочкой на три месяца?

Если Вы будете продавать долю то хоть на 3 года рассрочку - дело Ваше.

[Ernar]

Если Вы будете продавать долю то хоть на 3 года рассрочку - дело Ваше.

это понятно, просто вопрос времени, хотят выйти из состава сразу, в пределах установленных ЗК РК.. Все же, Спасибо Всем! за ответы)

[Abdrim]

Здравствуйте, уважаемые юристы. Прочитав тему, не нашел ответа касательно своей ситуации.

Два участника ТОО, имеющих по 50 процентов доли, решили о выбытии одного из них из состава участников. При этом уставный капитал при регистрации ТОО был сформирован за счет внесения каждым из них по 2 миллиона тенге.

Пришли к мнению, что Выбывающий подарит свою половину доли в уставном капитале другому участнику. Также договорились, что Выбывающему выплатят его 2 миллиона тенге, но не в денежном выражении, а в виде оборудования, которое было приобретено за эти же деньги и поставлено на баланс ТОО. Соответственно, будет произведено уменьшение уставного капитала, пройдена необходимая процедура и тому подобное.

Возникает вопрос: каким образом оформить сделку по передаче оборудования Выбывающему в счет выплаты его доли?

[Mika]

добрый день, уважаемые форумчане.

вопрос в тему.

Статья 27.ЗРК о ТОО

Уменьшение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью

8. Товарищество с ограниченной ответственностью вправе производить своим участникам выплаты в связи с уменьшением уставного капитала только в пределах части чистых активов, превышающей новый размер уставного капитала. Выплаты производятся после регистрации уменьшения уставного капитала в срок, установленный уставом товарищества или решением общего собрания об уменьшении уставного капитала, но не позднее трех месяцев с момента регистрации.

Выплаты производятся соответственно размеру долей участников товарищества.

Каковы последствия, если выплата участникам будет произведена, при уменьшении УК ТОО, в нарушении условии п.8 ст.27?

я на эту тему нашла только

Статья 50. ЗРК о ТОО

Оспаривание решений органов товарищества с ограниченной ответственностью

Решение общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью, принятое с нарушением порядка проведения общего собрания и принятия решений, установленного настоящим Законом, уставом товарищества или правилами и иными документами, регулирующими внутреннюю деятельность товарищества, равно как и решение общего собрания, противоречащее закону либо уставу товарищества, в том числе решение, нарушающее права участника товарищества, может быть признано судом недействительным полностью или частично по заявлению участника товарищества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение шести месяцев со дня, когда участник товарищества узнал или должен был узнать о состоявшемся решении, а если он участвовал в общем собрании, принявшем решение, то в течение шести месяцев со дня принятия этого решения общим собранием.

А если все участники согласны и претензий не будет? или вообще один только участник?

Какие-то еще могут быть санкции и последствия?

Заранее спасибо за ваше мнение.

[Александр Чашкин]

Какие-то еще могут быть санкции и последствия?

Риск признания выплат недействительной сделкой + Существенно увеличивается риск возникновения ответственности участников по обязательствам ТОО в случае неплатежеспособности ТОО.

[Mika]

Александр, спасибо за внимание к вопросу.

А не могли бы Вы немного раскрыть свой ответ?

[Александр Чашкин]

А не могли бы Вы немного раскрыть свой ответ?

Задайте, плз, уточняющие вопросы - что именно не понятно в моем ответе?

[Mika]

Вы меня озадачили, назвав выплату учредителю сделкой...

Изменено 9 Апреля 2014 пользователем Mika

[Александр Чашкин]

Вы меня озадачили, назвав выплату учредителю сделкой...

А чем это не сделка?

Вернее, две последовательные сделки:

1) принятие решения высшего органа ТОО об уменьшении УК, как действие ТОО, направленное на установление обязанности ТОО по совершению выплаты и корреспондирующего права участников на получение денег,

2) совершение ТОО выплаты денег участникам, как действие ТОО, направленное на прекращение обязанности ТОО по совершению выплаты.