Отчуждение доли при увеличении уставного капитала

[N E O]

Приветствую, коллеги!

Просьба помочь в решении следующего вопроса.

Есть ТОО, состоящее из двух участников (распределение долей 30% / 70%). В настоящее время один из участников ТОО, владеющий 70% доли в уставном капитале, планирует произвести отчуждение своей доли в ТОО третьему лицу. При этом, месяцем ранее общим собранием участников этого ТОО принято решение увеличить уставный капитал ТОО (путем дополнительных пропорциональных вкладов). Участник, намеривающийся произвести отчуждение своей доли, еще не внес дополнительный вклад.

В этой связи возникает вопрос, может ли этот участник произвести отчуждение своей доли при таком раскладе?

[Kaitanova]

п.1 ст.29 ЗРК О ТО и ДО:

1. Доля участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена или заложена до полной оплаты вклада лишь в той части, в которой вклад уже оплачен.

Соответственно, участник имеющий намерение продать долю, вправе продать только оплаченную ее часть. ИМХО можно в ДКП доли прописать, что обязательство по увеличению УК с момента подписания ДКП перейдет к новому участнику.

[N E O]

п.1 ст.29 ЗРК О ТО и ДО:

1. Доля участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена или заложена до полной оплаты вклада лишь в той части, в которой вклад уже оплачен.

Соответственно, участник имеющий намерение продать долю, вправе продать только оплаченную ее часть. ИМХО можно в ДКП доли прописать, что обязательство по увеличению УК с момента подписания ДКП перейдет к новому участнику.

В нашем случае мы имеем оплаченный уставный капитал , который составляет 100 000 тенге (к примеру). Участнику "А" принадлежит - 30 % доли в УК (30 000 тенге), участнику "Б" - 70 % доли в УК (70 000 тенге). Общее собрание принимает решение увеличить уставный капитал до 1 000 000 тенге, путем дополнительных пропорциональных вкладов. В этом случае размеры долей не изменяются. Фактически участник "Б" еще не сделал дополнительный взнос.

Выходит он может произвести отчуждение не 70 % доли, а только 7%? То есть, фактически оплаченный им вклад по отношению к увеличенному уставному капиталу. Так что ли?

[Kaitanova]

Да Вы правы, отчуждаете 7% от заявленного, но неоплаченного УК. Остальное новый участник доформировывает сам.

[N E O]

Да Вы правы, отчуждаете 7% от заявленного, но неоплаченного УК. Остальное новый участник доформировывает сам.

Ок! :biggrin:

[М.Ю.]

Остальное новый участник доформировывает сам.

Остальное доформировывает старый участник.

[Гость N E O]

Остальное доформировывает старый участник.

Как это старый? Может все таки новый?

[Александр Чашкин]

Новый не может - он не получит прав на неоплаченную долю.

Выход - в реализации 7% третьему лицу и дальнейшее перераспределение долей в неоплаченной части УК.

[Ernar]

вопрос по аналогичной ситуации, только уменьшение УК! подскажите пож-ста, согласно п. 8 ст.27 "Товарищество с ограниченной ответственностью вправе производить своим участникам выплаты в связи с уменьшением уставного капитала только в пределах части чистых активов, превышающей новый размер уставного капитала. Выплаты производятся после регистрации уменьшения уставного капитала в срок, установленный уставом товарищества или решением общего собрания об уменьшении уставного капитала, но не позднее трех месяцев с момента регистрации"

планировали составить график выплат и растянуть на год, но принимая во внимания требования вышеуказанной статьи, не получится... Кто то сталкивался с такой ситуацией? как можно законно обойти требования указанной статьи?

[Гость N E O]

Новый не может - он не получит прав на неоплаченную долю.

Выход - в реализации 7% третьему лицу и дальнейшее перераспределение долей в неоплаченной части УК.

Согласен, прав у нового участника на неоплаченную долю нет. Но у него, по крайней мере, есть право доформировать этот недостающий взнос. Думаю, второй участник тоже будет в этом заинтересован. Ну или как вариант, при неудачном стечении обстоятельств (неоплаты взноса), это конечно уменьшение УК и перераспределение долей.

[Александр Чашкин]

Но у него, по крайней мере, есть право доформировать этот недостающий взнос.

Доля старого участника в неоплаченной части является неотчудждаемой в силу указанного выше п.1 ст.29 ЗРК оТОиДО.

[Гость N E O]

Доля старого участника в неоплаченной части является неотчудждаемой в силу указанного выше п.1 ст.29 ЗРК оТОиДО.

Ну да, так и есть. Он продает долю только в оплаченной части.

[Александр Чашкин]

Ну да, так и есть. Он продает долю только в оплаченной части.

А неоплаченная "останется" у него.

[кеКи]

планировали составить график выплат и растянуть на год, но принимая во внимания требования вышеуказанной статьи, не получится... Кто то сталкивался с такой ситуацией? как можно законно обойти требования указанной статьи?

Можно уменьшить уставный капитал в 4 приема.

[Ernar]

Можно уменьшить уставный капитал в 4 приема.

можно подробней?

[Гость N E O]

А неоплаченная "останется" у него.

Вы имеете ввиду, что у старого участника остается обязательство доформировать УК, не смотря на то, что он продал свою долю и вышел из состава участников ТОО?

[Александр Чашкин]

Вы имеете ввиду, что у старого участника остается обязательство доформировать УК, не смотря на то, что он продал свою долю и вышел из состава участников ТОО?

Он может продать только оплаченную часть. Неоплаченную часть не может продать.

И в одностороннем порядке отказаться от исполнения обязанности по внесению вклада в УК - не может.

В связи с этим я и предлагал выше последовательность:

- продажа оплаченной части доли,

- перераспределение неоплаченной части доли.

[Александр Чашкин]

принимая во внимание требования п.8 ст. 27 "8. Товарищество с ограниченной ответственностью вправе производить своим участникам выплаты в связи с уменьшением уставного капитала только в пределах части чистых активов, превышающей новый размер уставного капитала. Выплаты производятся после регистрации уменьшения уставного капитала в срок, установленный уставом товарищества или решением общего собрания об уменьшении уставного капитала, но не позднее трех месяцев с момента регистрации."

возник вопрос! Если по договоренности сторон (участников) оплата выбывающему участнику будет более длительная ("траншами"), в течение 1 года.

Как быть? если есть установленный Законом срок в 3 месяца... Какие последствия? Хотели в протоколе ОСУ четко указать что выплата будет производится в течение 1 года в соответствии с Графиком...

вопрос по аналогичной ситуации, только уменьшение УК! подскажите пож-ста, согласно п. 8 ст.27 "Товарищество с ограниченной ответственностью вправе производить своим участникам выплаты в связи с уменьшением уставного капитала только в пределах части чистых активов, превышающей новый размер уставного капитала. Выплаты производятся после регистрации уменьшения уставного капитала в срок, установленный уставом товарищества или решением общего собрания об уменьшении уставного капитала, но не позднее трех месяцев с момента регистрации"

планировали составить график выплат и растянуть на год, но принимая во внимания требования вышеуказанной статьи, не получится... Кто то сталкивался с такой ситуацией? как можно законно обойти требования указанной статьи?

Ernar,

такие повторы вопроса являются спамом и запрещены Правилами форума. Кроме того, в данной теме ваш вопрос является оффтопиком, а не аналогичной ситуацией.