один из уредителей в разы увеличил размер УК. что будет с долями?

[Mika]

Доброго времени суток, уважаемые форумчане!

Ситуация.

У ТОО два учредителя юридических лица: А (нерезидент) и Б (резидент).

Доли в УК 50\50.

Сейчас учредитель А желает увеличить самостоятельно размер УК в десятки раз.

Второй учредитель не возражает.

Вопросы:

1. Возможно ли такое одностороннее увеличение размера УК? (т.е. вкладывается только учредитель А).

2. Как перераспределятся доли? Ведь после поступления таких средств доля учредителя Б может равняться чуть ли не 0,01%.

3. Возможно ли совместное приняте учредителями решения о том, что даже после такого одностороннего увеличения доли в УК останутся 50\50?

Вот такая вот задачка.

Сталкиваюсь впервые, поэтому очень жду совета более опытных коллег.

Заранее всем спасибо!

[Гость.]

Доброго времени суток, уважаемые форумчане!

Вопросы:

1. Возможно ли такое одностороннее увеличение размера УК? (т.е. вкладывается только учредитель А).

2. Как перераспределятся доли? Ведь после поступления таких средств доля учредителя Б может равняться чуть ли не 0,01%.

3. Возможно ли совместное приняте учредителями решения о том, что даже после такого одностороннего увеличения доли в УК останутся 50\50?

Вот такая вот задачка.

Сталкиваюсь впервые, поэтому очень жду совета более опытных коллег.

Заранее всем спасибо!

Статья 26. Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью

1. Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью допускается после его полной оплаты.

2. Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем:

1) дополнительных пропорциональных вкладов, производимых всеми участниками товарищества;

2) увеличения размера уставного капитала за счет собственного капитала товарищества, в том числе за счет его резервного капитала;

3) Исключен в соответствии с Законом РК от 16.05.03 г. № 416-II (см. стар. ред.)

4) внесения одним или несколькими участниками дополнительных вкладов при согласии на это всех остальных участников;

5) принятия в состав товарищества новых участников (статья 22 настоящего Закона).

3. При увеличении размера уставного капитала в порядке, предусмотренном подпунктами 1)-3) пункта 2 настоящей статьи, размеры долей участников не изменяются.

4. При увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса кем-либо из участников товарищества с ограниченной ответственностью либо вновь принимаемым участником (подпункты 4) и 5) пункта 2 настоящей статьи), размер такого вклада определяется с учетом размера их предыдущего взноса в собственный капитал товарищества и необходимостью перерасчета долей всех участников в уставном капитале.

Решение принимается по общему согласию всех участников.

[Mika]

3. При увеличении размера уставного капитала в порядке, предусмотренном подпунктами 1)-3) пункта 2 настоящей статьи, размеры долей участников не изменяются.

4. При увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса кем-либо из участников товарищества с ограниченной ответственностью либо вновь принимаемым участником (подпункты 4) и 5) пункта 2 настоящей статьи), размер такого вклада определяется с учетом размера их предыдущего взноса в собственный капитал товарищества и необходимостью перерасчета долей всех участников в уставном капитале.

Решение принимается по общему согласию всех участников.

Возможно ли при проведении Общего собрания, учредителям принять решение и о том, что размер долей (соотношение 50\50) не меняется?

[Mika]

Возможно ли при проведении Общего собрания, учредителям принять решение и о том, что размер долей (соотношение 50\50) не меняется?

Читаю ЗРК о ТОО

ст.23 п.6 Если иное не предусмотрено учредительным договором, отношение вклада каждого участника к общей сумме уставного капитала является долей участника в уставном капитале.

Статья 28. Доли участников товарищества с ограниченной ответственностью

1. Доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества хозяйственного товарищества (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами.

ст.59 ГК РК

2. Доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества хозяйственного товарищества (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами.

То есть законодательно предусмотрена така возможность? Возможно ли для этого перезаключение учредительного договора?

Друзья, может кто-то сталкивался на практике?

Изменено 4 Июня 2012 пользователем Me myself and I

[Гость Нда-с]

Сталкивался на практике когда вклады были разными, а доли 50/50 и никаких проблем небыло.

[Mika]

Сталкивался на практике когда вклады были разными, а доли 50/50 и никаких проблем небыло.

Еще вопрос, уважаемые коллеги.

Вправе ли учредитель А продать учредителю Б свою долю в размере скажем 5 млн. за 100 тыс.?

Прямых запретов я не вижу.

[Гость Casper]

Читаю ЗРК о ТОО

ст.23 п.6 Если иное не предусмотрено учредительным договором, отношение вклада каждого участника к общей сумме уставного капитала является долей участника в уставном капитале.

Статья 28. Доли участников товарищества с ограниченной ответственностью

1. Доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества хозяйственного товарищества (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами.

ст.59 ГК РК

2. Доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества хозяйственного товарищества (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами.

То есть законодательно предусмотрена така возможность? Возможно ли для этого перезаключение учредительного договора?

Друзья, может кто-то сталкивался на практике?

Здравствуйте!

Вы правы, такая возможность действительно законодательством предусмотрена (см. ссылки на приведенные Вами статьи ГК и ЗРК О ТОО - "...если иное не предусмотрено учредительным договором...", "....если иное не предусмотрено учредительными документами"). Данный вопрос решается участниками ТОО путем заключения дополнительного соглашения к Учредительному договору, где, в том числе, определяются размеры долей участия в УК. Размеры таких долей определяются по соглашению участников ТОО

[Mika]

Здравствуйте!

Вы правы, такая возможность действительно законодательством предусмотрена (см. ссылки на приведенные Вами статьи ГК и ЗРК О ТОО - "...если иное не предусмотрено учредительным договором...", "....если иное не предусмотрено учредительными документами"). Данный вопрос решается участниками ТОО путем заключения дополнительного соглашения к Учредительному договору, где, в том числе, определяются размеры долей участия в УК. Размеры таких долей определяются по соглашению участников ТОО

А что думаете по поводу продажи доли?

[Гость Апрель 2012]

Здравствуйте!

По поводу вышеприведенной ситуации у меня вопрос. Если вкладывает один участник, а доли остаются прежними (50/50) не возникает ли у участника А (котрый не вкладывался в УК) доход? Обязан ли он заплатить ИПН с такого дохода?

Вроде бы как доход маячит, т.к. он не вкладывал, а в денежном выражении его доля увеличилась, но прямой нормы мы как-то не обнаружили.

Если у кого-то была такая ситуация, поделитесь инфой по поводу налогов, плиз. При этом, у нас такая заморочка - пополняет капитал нерезидент-юридическое лицо, а второй участиник является физиком-резидентом.

Будем признательны за высказанное мнение)))