Выход из состава учредителей

[Nevskiy]

Добрый день уважаемые знатоки!!!!

Помогите пожалуйста разобраться в сложившейся ситуации: 2 месяца назад ТОО (А) выкупает 100% доли ТОО (Б), выкуп ТОО(Б) происходит за счет привлеченных средств из банка. На сегодняшний день новый собственник хочет выйти из состава учредителей ТОО (Б) и ввести в собсвенники физ. лицо, а именно 100% собственника(физ. лицо) ТОО (А).

Вопрос, как можно переоформить учредителей ? И возможно ли сделать так, чтобы кредит платило само ТОО (Б) , за выкуп своей доли? Заранее благодарны за Ваши ответы

[Гость Сафина]

Необходимо подписать договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале между ТОО Б и физ. лицом.

Про кредит: для замены должника по кредитному договору нужно согласовывать с Банком, если Банк согласен на замену должника в обязательстве, то можно, если нет, то нет.

[Nevskiy]

Банк то согласен перевести крдит на ТОО (Б) только не могу понять, как сможет ТОО (Б) ( в целях налогообложения) платить кредит за другую организацию, (нам же получается этих денег за выкуп доли никто не вернет) , и за физ.лицо (который приобретает долю по договору купли-продажи доли) ТОО же не может платить.

[Андрей Кузнецов]

1. Интересно, как банк принял залог, т.к. есть ограничение ст. 77 ГК - Товарищество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица.

2. Если 100 % доли в ТОО Б в залоге у банка, то любая смена участников доли происходит только с согласия залогодержателя.

3. Когда ТОО А получало займ в банке, то целевым назначением займа наверняка было приобретение доли в ТОО Б, соответственно, вся бизнес-схема, которая была озвучена при принятии решения кредитным комитетом банка, и отношения с банком ориентированы на существующее положение вещей. Сменить залогодателя, в принципе, возможно - ваше ФЛ станет вещным поручителем по займу ТОО А.

4. Перевод долга на ТОО Б также возможен, если Банк на это пойдет, однако как все расходы по обслуживанию займа ТОО Б на налоговые вычеты взять явно не сможет, т.к. они не будут связаны с его предпринимательской деятельностью, а профинансируют инвестиции 3-го лица.

[Nevskiy]

Андрей большое спасибо за ответ, Вы написали почти все верно: само физ. лицо является Гарантом, ТОО (Б), является залогодателем и созаемщиком, а ТОО (А) заемщиком, цель : приобретение доли ТОО (Б), сегодня утром руководством была поставлена задача убрать из учредителей ТОО (А) а вместо него ввести физ. лицо (учредителя 100% доли ТОО А). Банк согласен переделать займ на ТОО (Б), только получается что ТОО (Б) сможет платить данный кредит только за счет чистой прибыли, а 2-е: как лучше ввести физ. лицо (имеет ли право ТОО А, продать долю своему учредителю или можно вывести эту долю другим путем?)

[Foster]

А кто Вам сказал, что у ТОО "А" состоит из одного лица? Создатель темы написал что ТОО А явяется 100% участником ТОО Б, но он не писал что владельцем ТОО А является единственный участник.

[Nevskiy]

ТОО (А)

А кто Вам сказал, что у ТОО "А" состоит из одного лица? Создатель темы написал что ТОО А явяется 100% участником ТОО Б, но он не писал что владельцем ТОО А является единственный участник.

ввести в собсвенники физ. лицо, а именно 100% собственника(физ. лицо) ТОО (А).

[Foster]

ТОО (А)

ввести в собсвенники физ. лицо, а именно 100% собственника(физ. лицо) ТОО (А).

ааааааааа!!! сорри, слепой я !!!!)))))

[Foster]

У нас подобная ситуация была. ТОО АА приобритая долю в уставном капитале ТОО ББ (с привлечением заемного финансирования у Банка под залог приобритаемой доли), выплачивала кредит в Банк, путем привличения возвратной беспроцентной финансовой помощи у ТОО ББ. Долг конечно у ТОО АА сейчас огромен перед ТОО ББ, но тем не менее, как вариант можно. Как вы думаете???

[Андрей Кузнецов]

За привлеченную беспроцентную финансовую помощь можно получить доначисление дохода ТОО АА в качестве безвозмездной услуги по пользованию займом, в итоге, группе компаний придется заплатить проценты банку (ТОО ББ), а ТОО АА придется заплатить вмененный доход в бюджет по ст. 96 НК РК.

Хорошим вариантом был бы внутренний рефинанс на физлицо, но придется доказывать банку доходность этого мероприятия и возможность физика оплачивать проценты. Скорее всего, придется все привязывать к дивидендам от деятельности ТОО, которые пойдут на оплату вознаграждения. Хотя банк и так уже рассматривает вас как группу компаний, перекрестные гарантии и залоги, в целом, видимо дадут им спать спокойно ).

[Андрей Кузнецов]

а 2-е: как лучше ввести физ. лицо (имеет ли право ТОО А, продать долю своему учредителю или можно вывести эту долю другим путем?)

Несмотря на интересность ситуации и одни и те же фамилии, я думаю, что ТОО вправе продать долю в дочерней компании своему участнику, так как юридически это совершенно разные лица. Если не запрещено уставом, то решение о продаже доли примет в форме распоряжения или приказа директор материнской ТОО, и он же подпишет договор со своим участником.

И тогда физлицо станет у вас холдингом ))) с двумя компаниями.

Кстати, если у вас большие активы, посмотрите не попадаете ли вы под регулирование экономической концентрации законом О конкуренции со всеми вытекающими согласованиями действий группы лиц.

[Андрей Кузнецов]

можно вывести эту долю другим путем?)

Можно конечно вывести ее и таким путем, что размыть долю участника в материнской компании на 99,9 и 0,1 % чтобы обойти запрет ст. 77 ГК, затем дочерней компанией учредить новое ТОО, а в качестве взноса в уставный капитал передать долю в этом ТОО ) ) но такая схема должна преследовать какие-то определенные цели, например, применение механизма тонкой капитализации, привлечение международного финансирования.