Проведение сделки за счет общих средств?

[Гость Нолик]

Всем доброго утра! Вопрос стратегически важный, очень прошу разъяснить. Дело в том, что двое из трех участников товарищества, обладающих значительным размером долей участия, решили покинуть ТОО. Для этого, участники решили взять кредит в банке на ТОО для выкупа 100% оставшимся участником. При этом, покидающие ТОО участники, при вхождении, оплатили свой вклад в УК путем внесения имущества.

1.Хотелось бы увидеть правовую оценку действиям ТОО...

2.Можно ли физлицу (участнику тов-ва), выкупить доли средствами ТОО (заемщик в банке)? Боимся в дальнейшем реакции фискалов.

Далее, вопрос к госзакупщикам:

ранее ТОО-1 выиграло госзакупки по поставку пищевых продуктов и надлежащим образом исполняло условия Договора (способ: запрос ЦП). После, производственная база была продана ТОО-2, однако действие Договора да конца года, а ТОО-1 не может продолжить исполнять Договор. Можно ли заменить исполнителя? Т.к. ТОО-2 изъявляет желание продолжать поставку производимого товара. Порядок?

:signthankspin:

[Гость Нолик]

уважаемые мэтры юриспруденции! очень прошу высказать свои мнения, вопрос жизненно важный! По первому вопросу сомнения возникли потому, что получателем кредита является ТОО, а один из трех участников хочет этими средствами оплатить выкуп долей у двоих соучредителей, можно ли так? никто из участников не против, однако я слышал, что выкуп долей возможен только собственными средствами физлица.

[Вовун]

получателем кредита является ТОО, а один из трех участников хочет этими средствами оплатить выкуп долей у двоих соучредителей, можно ли так?

Если этот участник ночью проникнет в офис ТОО, выкрадет полученные деньги из кассы ТОО, чтобы ими рассчитаться с другими участниками за выкупаемые им доли - это одно.

Если он берет эти деньги у ТОО в заем по гражданско-правовому договору, и покупает доли других участников - это другое.

А может быть вообще выкупает доли не оставшийся участник, а реализуется какая-то схема выкупа долей самим товариществом, при котором он остается единственным участником - это третье.

И пока Вы сами точно не узнаете детали схемы - то на какой совет Вы рассчитываете?))

[Гость Нолик]

Если этот участник ночью проникнет в офис ТОО, выкрадет полученные деньги из кассы ТОО, чтобы ими рассчитаться с другими участниками за выкупаемые им доли - это одно.

Если он берет эти деньги у ТОО в заем по гражданско-правовому договору, и покупает доли других участников - это другое.

А может быть вообще выкупает доли не оставшийся участник, а реализуется какая-то схема выкупа долей самим товариществом, при котором он остается единственным участником - это третье.

И пока Вы сами точно не узнаете детали схемы - то на какой совет Вы рассчитываете?))

ясна конечная цель - вывод из состава участников товарищества 2-х человек, что бы третий участник стал единственным учредителем, не понятен порядок осуществления поставленной цели. Ведь средствами, за счет которых планируется выкупить доли, являются деньги товарищества, которые были привлечены из банка (целевое назначение - выкуп долей).

ИМХО - С одной стороны нет ничего незаконного в том, что покидающие ТОО люди берут деньги товарищества, ведь предприятие берет обязательства по выплате всех сумм банку. С другой стороны, раз деньги были привлечены в бытность троих учредителей, то деньги общие, поэтому получается, что с ними расплатились их же деньгами (не уверен в правоте). С третьей стороны имущество ТОО не есть имущество его участников... в общем клубок запутывается больше.

Может мои ошибки явились следствием того, что я не понимаю, каким образом само ТОО может выкупить доли, кто тогда будет владельцем выкупленных долей?

Ваш вариант о том, что оставшийся участник может занять эти деньги в своем ТОО для выкупа доли, интересен, но опять же - участник берет деньги взаймы у ТОО (Г/П договор), а потом само ТОО в процессе предпринимательской деятельности расплачивается за "чужой" долг с самим собой?

Дорогие друзья, помогите разобраться: мой процессор не тянет такие сложные задачи, может совсем постарел)

На счет предлагаемого третьего варианта, это кажется то что мне нужно, однако нужно больше разъяснений. Нужно оставить в учредителях одного человека, путем выкупа долей у двоих соучредителей, однако деньгами банка, с которым мы расплатимся извлекая прибыль от предпринимательской деятельности ТОО.

С удовольствием пообщаюсь в личке.

[Гость Нолик]

:help: :help: Перечитав пост, кажется, я больше запутал, чем пояснил. Поэтому прошу писать вопросы, на которые я обязательно отвечу. :help: :help:

[Гость Нолик]

А может быть вообще выкупает доли не оставшийся участник, а реализуется какая-то схема выкупа долей самим товариществом, при котором он остается единственным участником - это третье.

И пока Вы сами точно не узнаете детали схемы - то на какой совет Вы рассчитываете?))

Уважаемый Вовун, плиз разъясните вышеизложенное, каким образом ТОО может выкупить доли, кто станет владельцем долей (само ТОО?), может далее можно будет уменьшить уставный капитал до того размера, которым владеет оставшийся участник? В принцепе нужно реализовать схему, по которой имущество, которое внесли два других участника в качестве вклада в уставный капитал, осталось на балансе ТОО, а они получили за это деньги (кредитные).

[Amangali]

Закон о товариществах... (

смотрите выделенное

)

Статья 32. Продажа доли участника товарищества с ограниченной ответственностью при отказе других участников от покупки доли

1. Учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено запрещение или ограничение продажи участником товарищества своей доли третьим лицам (например, продажа доли только другим участникам товарищества либо ограниченному кругу третьих лиц). Продажа в этом случае должна производиться с соблюдением таких запрещений или ограничений.

Порядок продажи участником доли участия в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью, ведение реестров участников которого осуществляется регистратором, устанавливается уставом товарищества.

2. В случае, когда продажа доли по обстоятельствам, не зависящим от продавца, не может быть произведена с соблюдением запрещений или ограничений, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, участник, желающий продать долю, вправе обратиться к товариществу с ограниченной ответственностью с требованием выкупить эту долю или разрешить ее продажу третьему лицу.

Выбор одного из этих вариантов производится общим собранием участников товарищества.

Статья 33. Последствия выкупа товариществом с ограниченной ответственностью доли участника

1. После выкупа товариществом с ограниченной ответственностью доли участника в порядке, предусмотренном статьями 31-36 настоящего Закона, а также после выкупа товариществом доли участника по соглашению сторон, товарищество обязано предложить другим участникам приобрести эту долю по цене, определенной решением общего собрания.

...............................

Выходит, что ТОО вправе выкупить доли участников на полученный в банке кредит и продать эти доли оставшемуся участнику.

(А почему подчеркивание не работает?)

Изменено 29 Июня 2012 пользователем Amangali

[Гость Нолик]

Всем доброго вечера!

2. В случае, когда продажа доли по обстоятельствам, не зависящим от продавца, не может быть произведена с соблюдением запрещений или ограничений, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, участник, желающий продать долю, вправе обратиться к товариществу с ограниченной ответственностью с требованием выкупить эту долю

1. После выкупа товариществом с ограниченной ответственностью доли участника в порядке, предусмотренном статьями 31-36 настоящего Закона, а также после выкупа товариществом доли участника по соглашению сторон, товарищество обязано предложить другим участникам приобрести эту долю по цене, определенной решением общего собрания......................

Выходит, что ТОО вправе выкупить доли участников на полученный в банке кредит и продать эти доли оставшемуся участнику.

(А почему подчеркивание не работает?)

Я продолжу мысль: таким образом выходит, что оставшийся участник вправе уменьшить размер стоимости приобретаемых долей до суммы, которую он в силах оплатить, далее путем выкупа стать полноправным владельцем 100% долей? По сути, т.к. их было 3, двое ушли, прихватив деньги банка, то оставшийся и так единственный участник. Вопрос в том, как правильно провести и оформить эту сделку.

[Гость А.Н.]

Думаю надо оформить протокол общего собрания участников ТОО, в котором отразить:

1. Намерение продать свою долю (те 2 товарища, которые уходят);

2. Отсутствие желания у 3го участника купить эти доли по указанной цене;

3.Решение ТОО выкупить эти доли;

4.Предложение от имени ТОО купить эту долю оставшемуся участнику по низкой цене;

5. Определить нового единственного участника и соответственно новый размер уставного капитала.

и вперед в юстицию на перерегистрацию. заодно и законность всего этого подтвердите.