Реорганизация компании. Корпоративное управление

[Гость Аля]

Подскажите, пожалуйста, может ли авиакомпания, существующая в данное время в форме АО, быть реорганизована в ТОО?

Также мне хотелось бы знать законно ли, если в СД входят сотрудники по факту подчиняющиеся исполнительному органу? Какие законодательные акты относительно этого вопроса существуют?

[Александр К]

Закон "Об АО"

Статья 86. Преобразование общества

1. Общество (за исключением некоммерческой организации, созданной в организационно-правовой форме акционерного общества) вправе преобразоваться в хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, к которому переходят все права и обязанности преобразуемого общества в соответствии с передаточным актом.

Статья 54. Состав совета директоров

2. Члены совета директоров избираются из числа:

1) акционеров - физических лиц;

2) лиц, предложенных (рекомендованных) к избранию в совет директоров в качестве представителей акционеров;

3) физических лиц, не являющихся акционером общества и не предложенных (не рекомендованных) к избранию в совет директоров в качестве представителя акционера

4. Члены исполнительного органа, кроме его руководителя, не могут быть избраны в совет директоров. Руководитель исполнительного органа не может быть избран председателем совета директоров.

5. Число членов совета директоров должно составлять не менее трех человек. Не менее тридцати процентов от состава совета директоров общества должны быть независимыми директорами.

[Гость Аля]

Уважаемый Александр!

Насколько я знаю существует постановление, обязывающее авиакомпании преобразоваться в АО, но ни это постановление, ни факт утраты или наличия силы этого документа, найти не могу!

Не могли бы Вы мне помочь с этим?

И если всё же это постановление существует и действует, то, можно ли преобразовать АО или нет?

Статья 54. Состав совета директоров

2. Члены совета директоров избираются из числа:

3) физических лиц, не являющихся акционером общества и не предложенных (не рекомендованных) к избранию в совет директоров в качестве представителя акционера

Получается в законе дырка?! Можно поставить какого-нибудь пилота или техника (или любое др. лицо, находящееся в непосредственном подчинении исполнительного органа), который по факту будет вынужден принимать решения выгодные для исполнительного органа?

[Гость.]

Получается в законе дырка?! Можно поставить какого-нибудь пилота или техника (или любое др. лицо, находящееся в непосредственном подчинении исполнительного органа), который по факту будет вынужден принимать решения выгодные для исполнительного органа?

Нет там никакой дырки. И любое лицо (подчиненное исп.органу) вы в СД не включите.

20) независимый директор — член совета директоров, который не является аффилиированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного акционерного общества), не является аффилиированным лицом по отношению к аффилиированным лицам данного акционерного общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного акционерного общества или организаций — аффилиированных лиц данного акционерного общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не является государственным служащим; не является представителем акционера на заседаниях органов данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не участвует в аудите данного акционерного общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров;