Перерегистрация, выведение участника: какие документы

[arisha]

Здравствуйте!

Нужна Ваша консультация: при выведении из состава участников одного из двух участников каков порядок оформления документов:

оформляется протокол собрания о выводе участника и подписании договора купли продажи доли второму участнику,

затем готовится решение единственного оставшегося участника о перерегистрации и подписании устава в новой редакции?

или решение необязательно и можно ограничиться лишь протоколом, в котором зафиксировать также решение о проведении перерегистрации и подписании нового устава?

[kh_rafaella]

Здравствуйте!

Нужна Ваша консультация: при выведении из состава участников одного из двух участников каков порядок оформления документов:

оформляется протокол собрания о выводе участника и подписании договора купли продажи доли второму участнику,

затем готовится решение единственного оставшегося участника о перерегистрации и подписании устава в новой редакции?

или решение необязательно и можно ограничиться лишь протоколом, в котором зафиксировать также решение о проведении перерегистрации и подписании нового устава?

сначала Протокол о выведении участника, заключаете договор отчуждения, после этого, единственный участник принимает решение о перерегистрации, утверждает устав в новой редакции и всё! подаете документы в ЦОН!

P.S. напоминаю, что для заключения договора отчуждения доли (по крайне мере в г. Алматы) потребуется справка с ЦОН-а об отсутствии обременений на долю компании.

[arisha]

Большое спасибо за подробный ответ! Протокол о выведении, договор отчуждения и решение могут быть одним днем, я думаю?

[kh_rafaella]

Большое спасибо за подробный ответ! Протокол о выведении, договор отчуждения и решение могут быть одним днем, я думаю?

конечно могут!

[Гость.]

Извините, не совсем понятно, что такое выведение участника.

Если один участник решил добровольно продать свою долю второму, то зачем протокол и выведение.

Если речь идет о принудительно выкупе, то, во-первых, приобретателем доли должно быть товарищество, и, во-вторых, принудительный выкуп осуществляется в судебном порядке.

[НАИКРУТЕЙШИЙ ОХМУРИТЕЛЬ]

прошу подтвердить, опровергнуть, дополнить :

в ТОО (смп) три участника, двое из них решили продать свои доли третьему, порядок действий (как мне видится) следующий:

1.подписываем договор купли-продажи доли между тремя участниками (нотариально не заверяем)

2.решение единственного учредителя о новом уставе в связи с выбытием двоих участников и соответственно о перегестрации.

3. устав в новой редакции (нотариально заверять или нет? существующий устав заверен нотариусом)

4. в ЦОН на перерегистрацию.

так или что то пропустил?

[Zarin-A]

я бы сделала:

1. Протокол ОСУ об отказе от преимущественного права и одобрении купли-продажи.

2. Справка из ЦОНа об отсутствии обременений

3. Договор купли-продажи (мы нотариально заверяем, не помню почему, привыкли)

3. Решение ед.участника и нотарилаьно заверенные изменения в устав

4. В ЦОН на перерегистрацию.

Изменено 22 Августа 2012 пользователем Zarin-A

[Ahmetova]

Не, не. Там же нет отказа от преимущесвенного права. Там как раз двое третьему продают.

[Ahmetova]

Извините, не совсем понятно, что такое выведение участника.

Ага, тож не понимаю какое еще "выведение"))

Куда вывели, зачем.

[НАИКРУТЕЙШИЙ ОХМУРИТЕЛЬ]

2. Справка из ЦОНа об отсутствии обременений

а зачем?

3. Договор купли-продажи (мы нотариально заверяем, не помню почему, привыкли)

не надо заверять, потому что, приказ министра РК от 12.04.2007 №112 об утверждении инструкции по госрегистрации юрлиц и учетной регистрации филиалов и представительств, п.28 для перерегистрации хозяйственных товариществ по основанию изменения состава участников, представляется засвидетельствованный в нотариальном порядке документ, подтверждающий отчуждение (уступку) или переход права выбывающего участника на долю в имуществе (уставном капитале) в соответствии с законодательством РК и учредительными документами.

и

приказ министра юстиции РК от 14.09.2010 г, №265 о внесении изменений и дополнений в приказ министра РК от 12.04.2007 №112 об утверждении инструкции по госрегистрации юрлиц и учетной регистрации филиалов и представительств, в пункте 28, слова "засвидетельствованный в нотариальном порядке" исключить.

Не, не. Там же нет отказа от преимущесвенного права. Там как раз двое третьему продают.

так значит правильно расписал процедуру? Изменено 22 Августа 2012 пользователем НАИКРУТЕЙШИЙ ОХМУРИТЕЛЬ

[Ahmetova]

Вроде пральна всё. А справка - для нотариуса. Если бы заверяли.

[Гость 2б6]

Справка об отсутствии обременений не нужна. Как раз правом преимущественной покупки и хотят воспользоваться участники. Заключается ДКП (если возмездная сделка, может быть и дарственная), Устав в новой редакции и на перерегистрацию ЮЛ. Остальное излишне.

[НАИКРУТЕЙШИЙ ОХМУРИТЕЛЬ]

спасибо.

[НАИКРУТЕЙШИЙ ОХМУРИТЕЛЬ]

сдавал на перерегистрацию ТОО (смп) представил следующие документы:

1. заявление на перерегистрацию.

2. протокол ОСУ о продажи долей.

3. решение единственного участника о перерегистрации ТОО.

4. свид о госрегистрации юрлица.

5. устав.

6. три ДКП долей (нотариально не заверял)

в итоге ДЮ оставляет без рассмотрения на основании того, что ДКП долей нотариально не удостоверены.

а как же тогда это-

приказ министра РК от 12.04.2007 №112 об утверждении инструкции по госрегистрации юрлиц и учетной регистрации филиалов и представительств, п.28 для перерегистрации хозяйственных товариществ по основанию изменения состава участников, представляется засвидетельствованный в нотариальном порядке документ, подтверждающий отчуждение (уступку) или переход права выбывающего участника на долю в имуществе (уставном капитале) в соответствии с законодательством РК и учредительными документами.

и

приказ министра юстиции РК от 14.09.2010 г, №265 о внесении изменений и дополнений в приказ министра РК от 12.04.2007 №112 об утверждении инструкции по госрегистрации юрлиц и учетной регистрации филиалов и представительств, в пункте 28, слова "засвидетельствованный в нотариальном порядке" исключить.

пы.сы. там все три участника, продают третьему лицу.

Изменено 13 Февраля 2013 пользователем НАИКРУТЕЙШИЙ ОХМУРИТЕЛЬ

[НАИКРУТЕЙШИЙ ОХМУРИТЕЛЬ]

вопрос снят :black eye:

[Rusik]

Сорри у автора тему что пишу вопрос в этой темке.

Подскажите как быть, в ТОО 2 физика участника, которые хотят выйти из состава участников ТОО. Один из физиков является первым руком в другом ТОО, которое согласно письму НК признано бездействующим и теперь согласно статьи 11 закона о гос.регистрации юр.лиц при перерегистрации (выхода этих двух физиков из состава ТОО) нам октажут в самой перерегистрации.

Как вывести этих 2-х физиков изи состава ТОО?

Поменять руководителя в другом ТОО где наш один из участников является руком? Но такое разве возможно когда такое ТОО является бездействующим?

Или же такое тОО сделать действующим, т.е. пройти через весь гемор налоговых органов, поменять тама наша участника в качестве директора и снова сделать бездействующим?

[НАИКРУТЕЙШИЙ ОХМУРИТЕЛЬ]

меняйте руководителя, в чем проблема,уведомьте ДЮ и НУ

[Rusik]

даже если ТОО в котором он руководитель признано бездействующим?

ДЮ и НК поменяют?

[НАИКРУТЕЙШИЙ ОХМУРИТЕЛЬ]

даже если ТОО в котором он руководитель признано бездействующим?

ДЮ и НК поменяют?

а причем тут что оно бездействующее? протокол ОСУ о назначении нового дира и вперед.

Статья 11. Отказ в государственной (учетной) регистрации и перерегистрации юридических лиц, филиалов (представительств)

Отказ в государственной регистрации (перерегистрации) юридических лиц осуществляется в случаях:

3) если юридическое лицо или единственный учредитель (участник) юридического лица является бездействующим юридическим лицом;

4) если физическое лицо, являющееся учредителем (участником) и (или) руководителем юридического лица, является единственным учредителем (участником) и (или) руководителем бездействующих юридических лиц и (или) признано недееспособным или ограниченно дееспособным, и (или) признано безвестно отсутствующим, и (или) объявлено умершим, и (или) имеет непогашенную или неснятую судимость за преступления по статьям 192, 216 и 217 Уголовного кодекса Республики Казахстан;

кстати там же: Основания отказа в государственной регистрации (перерегистрации), предусмотренные настоящей статьей, не распространяются на юридические лица, относящиеся к субъектам малого предпринимательства.

бездействующим по каким основаниям тоо признано? не сдавали вовремя налоговую отчетность?

Изменено 19 Февраля 2013 пользователем НАИКРУТЕЙШИЙ ОХМУРИТЕЛЬ

[Rusik]

Ну так в том то и дело:

ТОО "А" в нём Петров и Сидоров участники.

ТОО "Б" в нём и участник и первый рук является Сидоров. ТОО "Б" признано бедействующим. Нам нада ТОО "А" перерегистрировать.

Когда то уже хотели ТОО "А" перерегистрировать, не дали по этой причине.

Бездействующим признано по месту регистарции не нашли первого рука да и отчётность вроде как не сдавалась.

Кстати пункт не распространяется на юр.лицо которое малый бизнес по отношению к ТОО А или к ТОО Б?

Спасибо!

[НАИКРУТЕЙШИЙ ОХМУРИТЕЛЬ]

чой та я сапсем запутался

1.в ТОО Б, Сидоров является единственным участником? или еще есть?

2. первый рук -это Сидоров вы не можете найти? или кого?

3. имхается мне, что по отношению к юрлицу, которому отказывают в перерегистрации.

[Rusik]

В ТОО Б Сидоров он участник один и он же руководитель. Именно это ТОО Б признаного бездействующим.

Мы хотим перерегистрацию провести в ТОО А где Сидоров один из учредитлей)

[НАИКРУТЕЙШИЙ ОХМУРИТЕЛЬ]

ну тогда вам в НУ по месту регистрации, заплатите два штрафа, получите административное взыскание, 1 штраф на ТОО Б, второй на Сидорова как на руководителя.

а ТОО А и Б смп?

[Rusik]

Спасибо)

ТОО А крупный бизнес.

Про ТОО Б господин Сидоров не помнит....гослодин Сидоров только сегодня впсомнил что он является там директором и учредителем)

[НАИКРУТЕЙШИЙ ОХМУРИТЕЛЬ]

ну прямая вам дорога в НУ, чтоб вывести ТОО Б из списка бездействующих, удачи.

зыж. может оно давно было создано?, вдруг получиться ликвидировать тоо руками фискалов)))