протокол об изменении в устав ТОО

[Гость начинающий юрист]

Здравствуйте, уважаемые юристы! Нужно внести изменения в Устав (изменение юридического адреса) ТОО "А" в котором ед.участником является ТОО "Б", где участниками являются ТОО "В" и физ. лицо. Вопрос: нужен ли протокол ОСУ ТОО "Б", подписанный участниками ТОО "В" и физ.лицом о том, что вносятся изменения в Устав ТОО "А", в котором уполномачивает исполнительного органа ТОО "А" подписать данные изменения? Либо достаточно решения исполнительного органа ТОО "А" внести изменения и подписать их без протокола ТОО "Б"?

Есть сомнения, насчет решения исполнительного органа, так как по ГК РК к исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью относится: "... изменение устава товарищества, в том числе изменение размера его уставного капитала; .... " и " Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников товарищества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа товарищества".

Юрист одной из этих ТОО утверждает, что решение об изменении адреса ТОО "А" достаточно будет принять исполнительным органом ТОО "Б", который уполномачивает подписать эти изменения исполнительному органу ТОО "А"?!...кто прав?

[Гость Елена]

Решения об изменении устава всегда должны быть подписаны участниками Товарищества. В вашем случае, ТОО Б в лице уполномоченного лица и физическим лицом. В Протоколе общего собрания участников ТОО "А" (подписанном ТОО "Б" и физ лицом, и скрепленном печатями ТОО "Б" и ТОО "А") можно уполномочить любое физическое лицо на подписание изменений в Устав. (Нотариус, может запросить доверенность от ТОО "Б" и физического лица на подписание таких изменений) При этом такое физическое лицо, вполне может быть и членом исполнительного органа ТОО "А"

[Гость начинающий юрист]

здравствуйте, спасибо за ответ.....но я теперь совсем запуталась: протокол ОСУ ТОО "А" должнен подписать участник товарищества, то есть " ТОО "Б", почему и "физ. лицо", он ведь не участник ТОО "А" , тогда и ТОО "В" и физ. лицо должны подписать протокол, так? значит получается протокол должен быть подписан ТОО "А", ТОО "Б", ТОО "В" и физ лицом, скреплен тремя печатями? только не могу понять кто подпишет от ТОО "Б", дело в том, что испол.орган и участник ТОО "А", является один человек, он же и участник ТОО "В" :help:

[Гость.]

Достаточно решения участника - ТОО "Б".

Поскольку данный вопрос не относится к исключительной компетенции ОСУ (в ТОО "Б"), он может быть решен исполнительным органом ТОО "Б" (приказом или каким-либо иным принятым у вас способом принятия решения ЕУ).

Как и советует упоминавшийся вами юрист.

Все равно посмотрите уставы ТОО А и Б. Мало ли в них что записано.

[Mik]

  В 19.09.2012 в 13:46, начинающий юрист сказал:

Юрист одной из этих ТОО утверждает, что решение об изменении адреса ТОО "А" достаточно будет принять исполнительным органом ТОО "Б", который уполномачивает подписать эти изменения исполнительному органу ТОО "А"?!...кто прав?

ИМХО абсолютно верно

[Q100]

  В 19.09.2012 в 15:21, Елена сказал:

... В вашем случае, ТОО Б в лице уполномоченного лица и физическим лицом. ...

о каком ф/л речь, соучредителе ТОО "Б"?!

он здесь не нужен.

  В 19.09.2012 в 13:46, начинающий юрист сказал:

... Юрист одной из этих ТОО утверждает, что ...

правильно утверждает.

он прав.

[Гость Елена]

2. К исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью относятся:

1) изменение устава товарищества, включая изменение размера его уставного капитала, места нахождения и фирменного наименования, или утверждение устава товарищества в новой редакции; (cт.43 З-на о ТОО)

Извините, что ввела Вас в заблуждение. Запуталась со структурой.

Изменение юр адреса - исключительная компетенция общего собрания или единственного участника ТОО. Так как в вашем случае единственным участником ТОО "А" является ТОО "Б", то достаточно будет решения Участника ТОО "А", подписанного уполномоченным лицом ТОО "Б", которым, конечно может быть и исполнительный орган ТОО "Б". Т.е. документ, вносящий изменения в Устав ТОО "А", будет называться Решение Участника ТОО "А" и будет подписан ТОО "Б" в лице Исполнительного органа ТОО "Б" - две печати должны присутствовать на данном документе - печать ТОО "А" и печать ТОО "Б". Для процесса изменения адреса ТОО "А" вам не нужен никакой дополнительный документ от ТОО "Б" - достаточно решения, о котором говорилось выше. В этом же решении может быть указано лицо, уполномоченное подписывать изменения в Устав ТОО "А" от имени ТОО "Б".

Вопрос о том, надо ли иметь протокол ОСУ ТОО "Б" для решения об изменении адреса ТОО "А", может быть решен только после ознакомления с Уставом ТОО "Б", так как принятие решений об изменении юридического адреса в дочерних товариществах законом не относится к исключительной компетенции ОСУ.

[Гость Ботагос]

В июле 2013 года принято решение об изменении состава учредителей, некоторые вышли а другие вошли в состав. В протоколе общего собрание назначено уполномоченное лицо для составления Устава и учредительного договора в новой редакции и подписания их учредителями. Сегодня 09 декабря до сих пор исполнительный орган не подписал всеми участника Устав и учредительный договор по причине занятостью другими делами.(какими?) В органах юстиции перерегистрация прошла, но они сейчас не требуют Устав. Нарушены ли права участника, и может ли участник требовать созыва повторного собрания для устранения нарушения.

[Гость Ботагос]

прошу, помогите дать юридическую оценку

[Гость 777]

пожалуйста подскажите как прописывают обычно в протоколе ТОО (где 1 юр лицо и 2 физика) когда юрик покупает у физиков по 15% доли? я думаю прописать в повестке дня "Об изменении процентов долей в уставном капитале ТОО в связи с его продажей" ??? также это же не влечет перерегистрацию ТОО, получается только внесение изменений?

[Наумов Михаил]

Так и напишите "О продаже доли в уставном капитале ТОО в размере 15 %".

[streetlife]

добрый день, ст.47 п.7 где прописано что члены испол.органа не могут председательствовать на ОСУ. в данном случае подразумевается ИО самого Товарищества ? к примеру ТОО имеет 2 участников юр лиц. Данное ТОО подлежит перерегистрации в связи с выходом 1 участника юрика. Делаем протокол ОСУ где от 2 ТООшек-участников будут представителями Директора соответственно ИО. получается никто из директоров не может председательствовать ?....

Изменено 4 Мая 2014 пользователем streetlife

[Александр Чашкин]

  В 04.05.2014 в 06:42, streetlife сказал:

в данном случае подразумевается ИО самого Товарищества ?

Конечно, имеется в виду исполнительный орган данного ТОО.

У ТОО А есть два участника - ТОО Б и ТОО В.

Директор ТОО А не имеет права председательствовать на ОСУ ТОО А.

Директора ТОО Б и ТОО В - вправе председательствовать на ОСУ ТОО А.

[streetlife]

ок спасибо большое. Еще вопрос т.к. юр лицо участник- иностранное, оно будет выдавать доверенность на местного человека. соотвественно доверенность должна быть апостилирована ? и само решение на уполномачивание в данном юр лице тоже должна быть видимо апостилирована? это решение вообще нужно предоставлять либо достаточно просто копии?

спасибо заранее. :shuffle:

[Александр Чашкин]

  В 06.05.2014 в 04:45, streetlife сказал:

Еще вопрос т.к. юр лицо участник- иностранное, оно будет выдавать доверенность на местного человека. соотвественно доверенность должна быть апостилирована ? и само решение на уполномачивание в данном юр лице тоже должна быть видимо апостилирована?

Требование к легализации или апостилированию иностранных документов существует в отношении "официальных документов". Документ, выданный непосредственно частным юридическим лицом, как правило, таковым официальным документом не является. Соответственно, такой документ для его использования на территории РК может нет быть легализован или апостилирован.

Однако, если этот документ заверен или помечен каким-либо государственным органом или должностным лицом, нотариусом или имеет силу государственного административного документа, то он для применения на территори РК должен быть легализован или апостилирован (в зависимости от государства выдачи).

  В 06.05.2014 в 04:45, streetlife сказал:

это решение вообще нужно предоставлять либо достаточно просто копии?

Зависит от места и цели предоставления.

[streetlife]

  В 06.05.2014 в 08:20, Александр Чашкин сказал:

Требование к легализации или апостилированию иностранных документов существует в отношении "официальных документов". Документ, выданный непосредственно частным юридическим лицом, как правило, таковым официальным документом не является. Соответственно, такой документ для его использования на территории РК может нет быть легализован или апостилирован.

Однако, если этот документ заверен или помечен каким-либо государственным органом или должностным лицом, нотариусом или имеет силу государственного административного документа, то он для применения на территори РК должен быть легализован или апостилирован (в зависимости от государства выдачи).

Зависит от места и цели предоставления.

спасибо. получается для минюста доверенность на представления интересов мы можем дать не апостилированную т.к. это не гос орган, документ нот не заверяется и пр. Не могли бы Вы указать закон чтобы можно было сослаться. спасибо заранее

[Александр Чашкин]

  В 06.05.2014 в 08:35, streetlife сказал:

спасибо. получается для минюста доверенность на представления интересов мы можем дать не апостилированную т.к. это не гос орган, документ нот не заверяется и пр. Не могли бы Вы указать закон чтобы можно было сослаться. спасибо заранее

Закон - Гражданский кодекс: ст.ст. 167 и 1105.

Но, на практике, будет проще, если эта доверенность будет заверена их нотариусом и апостилирована - не придется доказывать.