Залог доли и акций

[Галилей]

Каким образом оформляется залог акций и долей участия?

1) Решение УО на залог акций/долей участия;

2) Договор залога акций/долей;

3) Нотариальное согласие супруги на залог акций/долей участия.

нужно ли отдельное решение физ.лица на залог акций и доли участия?

Я не оформлял такие документы, если кто знает подскажите, что еще нужно для совершения этой сделки. Буду благодарен.

И еще, мы хотим взять инициативу на замену менеджмента компаний, они согласны.

Как это оформить? Решением УО компаний? не будет ли это противоречить Уставу и их полномочиям? об этом ничего не говориться в законе.

Изменено 5 Декабря 2012 пользователем Галилей

[Александр Чашкин]

Попробуйте, еще раз задать свои вопросы. Учитывайте при этом, что их читатели ваших мыслей не знают.

Каким образом оформляется залог акций и долей участия?

залог кем? кому? в обеспечение чего?

нужно ли отдельное решение физ.лица на залог акций и доли участия?

Какое отношение это физ.лицо имеет к указанным активам?

взять инициативу на замену менеджмента компаний, они согласны.

что это? о чем это? кто они? согласны на что?

[Галилей]

Действительно, непонятно изложил. Ну все по порядку.

В общем ситуация такая: Имеется группа компаний (всего 5 компаний). В связи с тем, что они являются проблемными Заемщиками две компаний подали заявку на участие в программе посткризисного восстановления оздоровление конкурентоспособных предприятий (Постановлением Правительства Республики Казахстан от 4 марта 2011 года № 225 ). Для одобрения участия этих компаний в Программе, последние должны предоставить План оздоровления. План оздоролвения этими двумя компаниями предоставлен.

Решением УО Банка представленный План оздоровления был одобрен с учетом отлагательных условий.

В числе отлагательных условий, то есть банк требует исполнить следующее:

　

1) Предоставить Банку или третьим лицам, рекомендованным Банком, право на привличение инвестора (в том числе путем продажи акций и/или долей участия Заемщиком) (это в чьих полномчиях, акционеров или СД не ясно?);

2) Предоставить Банку право на замену менеджмента Заемщиков (это я не знаю как оформить);

3) Оформить в залог Банку 100% акций и долей участия Заемщиков (так как часть акций и доли принадлежать физ.лицу, думаю надо нот.согласие супруги. Может еще что? подскажите);

4) Предоставить безотзывное право банку или лицу, определенному Банком, на проведение технического аудита (Решение УО юр.лица. Так я думаю.);

5) Передачи всего имущества Банку по отступному (здесь я думаю надо решение УО юр.лица и соглашение об отступном между Банком и юр.лицом).

Вот и думаю, как лучше оформить, дело в том, что есть ТООшки и АОшки где акционерами и участниками частично являются физические лица. Вот такая вот каша которую я должен исполнить.

Изменено 5 Декабря 2012 пользователем Галилей

[Александр Чашкин]

Если собственники ваших проблемных компаний согласны на любовь с банком в таком стиле, то и у вас проблем не должно быть - думаю, банк выдаст вам проекты всех необходимых документов, поскольку составленные вами самодеятельно ему, скорее всего, не понравятся.

Несколько смущает одно: зачем собственникам компаний весь этот ... трудности, если банк в любом случае забирает всё имущество по отступному? :smoke:

[Ahmetova]

1) Предоставить Банку или третьим лицам, рекомендованным Банком, право на привличение инвестора (в том числе путем продажи акций и/или долей участия Заемщиком) (это в чьих полномчиях, акционеров или СД не ясно?);

2) Предоставить Банку право на замену менеджмента Заемщиков (это я не знаю как оформить);

3) Оформить в залог Банку 100% акций и долей участия Заемщиков (так как часть акций и доли принадлежать физ.лицу, думаю надо нот.согласие супруги. Может еще что? подскажите);

4) Предоставить безотзывное право банку или лицу, определенному Банком, на проведение технического аудита (Решение УО юр.лица. Так я думаю.);

5) Передачи всего имущества Банку по отступному (здесь я думаю надо решение УО юр.лица и соглашение об отступном между Банком и юр.лицом).

Вот и думаю, как лучше оформить

Да уж. Вам реально лучше у банка уточнить, как это оформить. Первые два пункта по-моему никак. Как можно банку предоставить право продажи акций? Как можно предоставить банку право замены менеджмента?

[Александр Чашкин]

Как можно предоставить банку право замены менеджмента?

Легко! Путем выдачи банку доверенностей от всех собственников или передачи банку акций в управление.

[Ahmetova]

Все акционеры доверку дадут. Банку. Банку? Хмм. Не пойму что это за решение ОСА такое будет.

[Александр Чашкин]

Банку. Банку? Хмм. Не пойму что это за решение ОСА такое будет.

А банк в порядке передоверия еще кому-то отдаст эти права или распределит их. И акционеры в лице своих поверенных (банком назначенных) соберутся на собрание общее и примут решение важное и нужное...

[Ahmetova]

Хорошо, что вчера в 22.59 меня не было на форуме. У меня бы моск сломался.

[Галилей]

Да уж, Банк однако говорит что нет у него формы, вот и ломаю голову. Они говорят вы сделайте а мы откорректируем.

[Foster]

Да уж, Банк однако говорит что нет у него формы, вот и ломаю голову. Они говорят вы сделайте а мы откорректируем.

Прошу прощение за оффтоп, но что это за банк у которого нет формы договора залога, такого быть не может???

[Foster]

Касательно залога ценных бумаг,

Выдержки из ЗКРК О РЦБ

Регистрация сделки с эмиссионными ценными бумагами в системе реестров держателей ценных бумаг осуществляется регистратором на основании встречных приказов участников сделки на регистрацию сделки с ценными бумагами.

Регистрация залога прав по эмиссионным ценным бумагам осуществляется регистратором (номинальным держателем) на основании приказов залогодателя и залогодержателя, содержащих все необходимые сведения для регистрации данной сделки, с указанием прав по эмиссионным ценным бумагам, передаваемым в залог.

Вообщем заключаете договор залога акций, идете к регистратору подаете встречные приказы, регистратор на основании приказов ставит ваши бумаги в залог в пользу Банка. Если залогодатель физик, то смотрите состоит он в браке или нет, если да то в нотариуе заверяте согласие супруги (если конечно имущество было нажито во время брака), если не вбраке то заявление о том что в браке не состоит и тож нот заверяете.

По доли: принимаете решение о постановке Доли в залог (смотрите если есть участники физики, то прверяете в браке или нет, если имеется участник юрик в форме АО, то решение по предоставл. Доли в залог принимает СД если десять и более процентов долей участия в уставном капитале принадлежит АО шке), заключаете договор залога с Банком, идете регистрировать его в уполномоченном органе.

Выдержка из ЗКРК О залоге движ имущества

Статья 4. Регистрация залога движимого имущества, подлежащего обязательной государственной регистрации

1. Регистрация залога движимого имущества, подлежащего обязательной государственной регистрации, осуществляется в соответствии с законодательством органом, уполномоченным осуществлять регистрацию данного имущества.

Все выше описанное в общих чертах.

[Latiffa]

если имеется участник юрик в форме АО, то решение по предоставл. Доли в залог принимает СД если десять и более процентов долей участия в уставном капитале принадлежит АО шке),

Можно поинтересоваться обоснованием?

[Foster]

Можно поинтересоваться обоснованием?

ЗК РК Об АО Статья 53. Совет директоров

15-1) принятие решений по вопросам деятельности, относящимся к компетенции общего собрания акционеров (участников) юридического лица, десять и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) которого принадлежит обществу;

[Ahmetova]

Подождите. Есть юрлицо. Оно ТОО. У него есть высший орган - общее собрание участников. Есть участники, коорым принадлежат доли. Так вот участники самостоятельно распоряжаются долями своими. Им для этого не нужно решение ОСУ ТОО.

Так что тут уместнее не 15 подпункт ст.53, а скорее пп. 10) ст. 36 (компетенция ОСА)

10) принятие решения об участии общества в создании или деятельности иных юридических лиц либо выходе из состава участников (акционеров) иных юридических лиц путем передачи (получения) части или нескольких частей активов, в сумме составляющих двадцать пять и более процентов от всех принадлежащих обществу активов;

и возможно еще подпункт 15 ст. 53

15) принятие решения о приобретении (отчуждении) обществом десяти и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц;

хотя ни там, ни там именно про залог конкретно не говорится.

Изменено 6 Декабря 2012 пользователем Ahmetova

[Галилей]

Прошу прощение за оффтоп, но что это за банк у которого нет формы договора залога, такого быть не может???

Да вы правы, Договора есть у бАнка, меня больше интересует правильное оформление 1), 2) пунктов в моем сообщении

[Latiffa]

хотя ни там, ни там именно про залог конкретно не говорится.

В первом случае, решение принимается ОСА, а не СД. И речи нет о залоге

Во втором случае также не касается залога.

Итого обоснования нет

[Галилей]

Акционер ТООшка, которая хочет предоставить в залог акции АОшки. Здесь получается эта самая ТООшка делает решение на залог своих акции, а АОшка об этом в своем решении не упоминает так?