Реорганизация ТОО

[Гость Сергей]

Здравствуйте. При реорганизации ТОО «1» в виде выделения нового юридического лица – ТОО «2» был составлен разделительный баланс, где указано, какое имущество передается новому юридическому лицу, а какое остается в ТОО «1». Вопрос о правопреемстве кредиторской и дебиторской задолженности не был оговорен на том основании, что срок исковой давности по данным задолженностям уже истек, а кредиторы не требуют возврата денег. Между тем регистрирующий орган отказал в регистрации вновь создаваемых юридических лиц. Законны ли действия регистрирующего органа? Каковы должны быть действия юридического лица?

СПАСИБО!!!

[Юрист-практик]

Здравствуйте. При реорганизации ТОО «1» в виде выделения нового юридического лица – ТОО «2» был составлен разделительный баланс, где указано, какое имущество передается новому юридическому лицу, а какое остается в ТОО «1». Вопрос о правопреемстве кредиторской и дебиторской задолженности не был оговорен на том основании, что срок исковой давности по данным задолженностям уже истек, а кредиторы не требуют возврата денег. Между тем регистрирующий орган отказал в регистрации вновь создаваемых юридических лиц. Законны ли действия регистрирующего органа? Каковы должны быть действия юридического лица?

СПАСИБО!!!

при реорганизации ТОО надо следовать закону о ТОО и ТДО и ГК РК

Статья 48 ГК РК. Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации

1. Собственник имущества юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязан письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

2. При разделении и выделении кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать досрочного прекращения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

3. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица либо если у правопреемника недостаточно имущества для исполнения обязательств, возникших до реорганизации, вновь возникшие юридические лица, а также юридическое лицо, из состава которого выделилось другое юридическое лицо несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

статья 47 ГК РК

Статья 47. Передаточный акт и разделительный баланс

1. Имущественные права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к вновь возникшему юридическому лицу: при слиянии и присоединении - в соответствии с передаточным актом, при разделении и выделении - в соответствии с разделительным балансом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляются вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влечет отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

3. Имущество (права и обязанности) переходит к правопреемнику в момент его регистрации, если иное не предусмотрено законодательными актами или решением о реорганизации.

Остальные нормы законов (ст48.ГК РК, ст.63 ЗРК о ТОО, ст.11,14 Закон Республики Казахстан от 17 апреля 1995 года № 2198 "О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств" и т.д.) думаю цитировать уже не надо, только на этом основании ч.2п.1ст47 ГК РК, все становится предельно ясно.

В законах ни где не говориться о том, что по кредиторке срок исковой давности истек и т.д., я полагаю, в балансе и НК все равно висят эти суммы и как то отражены на счетах, а кредиторов вы обязаны были известить по закону, в договоре может быть указано, что договор действует до 1.12.2009 года, а по расчетам до полного исполнения обязательств ни или типа такого положения в договоре предусмотрены. Т.е. по факту вы в юстицию дали все документы, кроме объявления в газете о кредиторке и претензиях или не дали уведомлений кредиторам (копии) или же в юстиции есть юр.претизания зарегеные по форме.

Вам нужно узнать точную причину отказа и тогда станет ясно как поступать дальше, если же вы считаете, что вам отказали незаконно, тогда прямиком в суд и оспаривайте отказ юстиции...