Кто подписывает решение и изменения к Уставу ( Директор или учредители?)

[Гость Тимофей]

Добрый день!

Форумчане..

Что-то я запутался кто подписывает решение и изменения в Устав.

Ситуация такая:

Есть ТОО "УУУ". В нем было 2 учредителя (юридические лица)

Один продал свою долю другому.

Осталось одно юридическое лицо (100%). ТОО "ХХХ". У этого юридическго лица 2 учредителя-физические лица.

Теперь это юридическое лицо должно выпустить решение едиснтвенного участника о перерегистрации ТОО"УУУ" и мы должны подписать изменения к Уставу...

Вопрос:

Кто подписывает решение... ( сами учредители-физические лица или Директор ТОО, если да, то где это прописано что директор подписывает решения.. и далее кто подписывает изменения к Уставу ( Директор или учредители)...

[DjeSoP]

Директор ТОО так как данное ТОО является учредителем др.ТОО.

[Lepes-toks]

Решение/изменения к Уставу подисывает Директор ТОО.

Упс))) отвлеклась на тел.звонок и Remad опередил меня)))

Изменено 10 Декабря 2012 пользователем Lepestok

[Гость Алаш]

Добрый день!

Форумчане..

Что-то я запутался кто подписывает решение и изменения в Устав.

Ситуация такая:

Есть ТОО "УУУ". В нем было 2 учредителя (юридические лица)

Один продал свою долю другому.

Осталось одно юридическое лицо (100%). ТОО "ХХХ". У этого юридическго лица 2 учредителя-физические лица.

Теперь это юридическое лицо должно выпустить решение едиснтвенного участника о перерегистрации ТОО"УУУ" и мы должны подписать изменения к Уставу...

Вопрос:

Кто подписывает решение... ( сами учредители-физические лица или Директор ТОО, если да, то где это прописано что директор подписывает решения.. и далее кто подписывает изменения к Уставу ( Директор или учредители)...

Я не понял других коллег, утверждающих, что решение подписывает директор. В ТОО "ХХХ" два учредителя (физические лица), решение принимают они - протокол общего собрания учредителей, где и прописывается, что решением общего собрания принято о внесение изменения к Уставу и подписывается учредителями. В управление юстиции сдается выписка из протокола общего собрания.

[DjeSoP]

Я не понял других коллег, утверждающих, что решение подписывает директор. В ТОО "ХХХ" два учредителя (физические лица), решение принимают они - протокол общего собрания учредителей, где и прописывается, что решением общего собрания принято о внесение изменения к Уставу и подписывается учредителями. В управление юстиции сдается выписка из протокола общего собрания.

Решение об изменении устава утверждается его учредителями. Учредителем данного ТОО является др.ТОО, от имени которого выступает его исп.орган.

[Ahmetova]

Это с блога

Уважаемая Алтынай Серикбаевна!

Рассмотрев Ваше обращение, разъясняем, что в соответствии с подпунктом 1) пункта 2 статьи 43 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон) изменения устава товарищества, или утверждение устава в новой редакции относится к исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2 статьи 48 Закона решения по вопросам изменения устава товарищества, или утверждение устава в новой редакции принимается квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих и представленных на собрании участников товарищества, если устав товарищества не требует для их принятия большего числа голосов или единогласия.

Из Вашего обращения установлено, что на заседании общего собрания было принято решение о наделении директора товарищества полномочиями на подписание устава товарищества в новой редакции.

Таким образом, подписание устава в новой редакции лицом, уполномоченным общим собранием не противоречит действующему законодательству.

В юстиции бывает ссылаются на п. 3 ст. 17 Закон о ТОО - "Устав должен быть утвержден общим собранием учредителей единогласно и подписывается всеми учредителями или их уполномоченными представителями". Но эта норма об утверждении устава учредителями.

[Lepes-toks]

Я не понял других коллег, утверждающих, что решение подписывает директор. В ТОО "ХХХ" два учредителя (физические лица), решение принимают они - протокол общего собрания учредителей, где и прописывается, что решением общего собрания принято о внесение изменения к Уставу и подписывается учредителями. В управление юстиции сдается выписка из протокола общего собрания.

Ну правильно, протокол подписывают два физика - учредителя.

А решеие и изменения в Устав - Директор ТОО.

[DjeSoP]

Не путайте.

1 в ТОО два учредителя физ лица. - решение утверждается его учредителями, т.е. эти ми же физ лицами.

2. в ТОО учредитель др.ТОО. - решение утверждается этим ТОО, от имени которого действует директор.

[Ahmetova]

Не путайте.

1 в ТОО два учредителя физ лица. - решение утверждается его учредителями, т.е. эти ми же физ лицами.

2. в ТОО учредитель др.ТОО. - решение утверждается этим ТОО, от имени которого действует директор.

гыыыыыыыыыы сорри

куча копий сломано по этому вопросу

не пойму что с поисковиком - он ваще не работает

В общем, я считаю, что устав тоо-шки (дочки) меняет тоо-шка (мама) в лице все-таки участников тоошки-мамы. дир мамы только наемный работник. и не его собачье дело уставы дочек менять. подписать изменения и дополнения в устав он может без вопросов. и устав в новой редакции - тоже. но не более того. а то эдак он наизменяет мало не покажется. не он собственник чтобы такие вопросы решать.

[DjeSoP]

.

Изменено 10 Декабря 2012 пользователем Remad

[Ahmetova]

Так, давайте по существу вопроса. ТООшку без доверености представляет дир. Плюс есть решение участников ТОшки, которым этот дир наделен правом подписи. Так что подписание диром ТОО-мамы не противоречит ничему. Это я для ТС пишу.

А для Remad хочу добавить, что есть ТОО-шки в которых, к примеру, фигова туча участников. Реально фигова туча, больше тыщи, к примеру (отголоски былой приватизации). При этом для изменения устава достаточно квалбольшинства в три четверти. И заставить всех подписать изменения и дополнения невозможно, а выборочно - неправильно. Поэтому в этом случае, как правило, вообще сам дир ТОО-шки, устав которой меняется, наделяется ОСУ полномочиями на подписание.

[Erdaulet]

ДД! интересная тема!

не нашел ответ на аналогичный вопрос "Где должно быть прописано что Исполнительный орган учредителей ТОО подписывает от их имени Решение единственного участника? 

[ОТТО 1945]

11 минут назад, Erdaulet сказал:

ДД! интересная тема!

не нашел ответ на аналогичный вопрос "Где должно быть прописано что Исполнительный орган учредителей ТОО подписывает от их имени Решение единственного участника? 

Не совсем понятен вопрос, исполнительный орган, это директор, а не учредители, учредители, это общее собрание участников, соответственно директор не может подписывать решения участников, как и участники документа директора, если только не примут соответствующее решение 

[Erdaulet]

1 час назад, ОТТО 1945 сказал:

Не совсем понятен вопрос, исполнительный орган, это директор, а не учредители, учредители, это общее собрание участников, соответственно директор не может подписывать решения участников, как и участники документа директора, если только не примут соответствующее решение 

ОТТО, имелось ввиду что в ТОО "А" есть учредители - два юр.лица.

ТОО "А" является учредителем ТОО "Б", и в ТОО "Б" выносится решение, его подписывает от лица учредителей исполнительный орган ТОО "А"? 

[ОТТО 1945]

4 минуты назад, Erdaulet сказал:

ОТТО, имелось ввиду что в ТОО "А" есть учредители - два юр.лица.

ТОО "А" является учредителем ТОО "Б", и в ТОО "Б" выносится решение, его подписывает от лица учредителей исполнительный орган ТОО "А"? 

Именно так, либо работник ТОО А, действующий на оснований доверенности 

[Erdaulet]

7 минут назад, ОТТО 1945 сказал:

Именно так, либо работник ТОО А, действующий на оснований доверенности 

есть подсказка на нпа? не нашел ни в Уставе ни в Законе "о ТОО" данного положения. 

это кстати к той теме что обсуждалась нами ранее.

Сделал Протокол СОУ, уполномочить от ТОО А подписать в ТОО Б Решение о предоставлении фин помощи директору. И теперь чтоб отпали вопросу почему нельзя, ищу обоснование касательно подписания от имени ТОО ", принимая во внимание статью 55 Закона о ТОО.

Изменено 17 Сентября 2021 пользователем Erdaulet

[ОТТО 1945]

58 минут назад, Erdaulet сказал:

есть подсказка на нпа? не нашел ни в Уставе ни в Законе "о ТОО" данного положения. 

буквальной нормы нет, но есть следующие, из которых собственно и вытекает право:

Статья 53. Единоличный исполнительный орган товарищества с ограниченной ответственностью

1. Единоличный исполнительный орган товарищества с ограниченной ответственностью (директор, управляющий и т.п.):

1) без доверенности действует от имени товарищества;

то есть, в отношениях с ТОО Б, директор выступает от имени участника ТОО А 

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Законом или уставом товарищества к компетенции общего собрания участников или наблюдательных органов, а также полномочия, переданные ему общим собранием участников товарищества (пункт 3 статьи 43 настоящего Закона).

 

если у вас в уставе не прописано, что участники ТОО А выступают от имени ТООшки как учредители, то сие полномочие автоматически передается исполнительному органу