перерегистрация филиала

[Вовун]

Преобразовали ЗАО в ТОО. Теперь надо перерегистрировать филиалы, коих больше десятка. Понятно, что уйдёт на это неделя-другая. Терзают сомнения, насколько правомочно будет в этот период филиалам заключать договоры от имени ТОО (при условии, что учетная перерегистрация филиала еще не прошла и договоры будут заверяться печатью N-ского филиала ЗАО).

Второй вопрос: в протоколе общего собрания ЗАО, принявшего решение о преобразовании в ТОО, вопрос с филиалами упустили. Что лучше: задним числом изменить протокол и вопрос о перергистрации филиала решить на общем собрании акционеров (сразу оговорюся - никаких трений и проблем между акционерами нет)? Либо все-таки этот вопрос должен решаться на общем собрании участников ТОО (уже после его перерегистрации из АО).

Третий вопрос: протокол общего собрания учасников ТОО подписывает председатель и секретарь собрания. Для перергистрации филиала предоставляется выписка из протокола. Кем подписывается выписка - в законе не оговорено. Каково не практике в регионах РК мнение управлений юстиции по этому вопросу: достаточно подписи секретаря на выписке, либо надо еще и подпись председателя (а может где ещё тупят, как у нас, и требуют подписи всех участников)

Забыл сказать.

В Уставе ЗАО вопрос создании/ликвидации филиалов относился к ведению СД, в уставе ТОО - к ведению общего собрания участников.

[Биржан Жарасбаев]

После реорганизации ЗАО будет считаться прекратившим свою деятельность. ТОО – новый субъект права (п. 4 ст. 45 ГК). Поэтому заверение договоров печатью несуществующего ЗАО будет означать недействительный договор. От имени ТОО филиал ЗАО договор заключать не сможет по простой причине, что самого филиала уже не существует в силу факта прекращения деятельности ЮЛ, его создавшего. А новых филиалов (от ТОО) еще нет, поскольку нет факта их регистрации. Вообще, этот вопрос должен был быть решен в самом решении о преобразовании ЗАО. На данный момент единственно возможно заключать договоры директорам будущих филиалов на основе обычных доверенностей от ТОО.

А насчет выписок, единого подхода нет, кто как размышляет. Некоторые считают, что выписка это всего лишь формальность, не само решение, потому достаточно подписи секретаря. Но в любом случае, выписка это официальный документ, фиксирующий часть основного решения. Поэтому считаю, что выписку должны подписывать оба, как секретарь, так и председатель. В АО по крайней мере я так делал. По иному, можно создать неплохие условия для махинаций.