корпоративная структура

[bella donna]

ТОО

Совет директоров (3 учредителя). Исполнительный орган (учредитель). 2 учредителя (руководящие должности в ТОО). Если я правильно понимаю, Совета директоров не может быть в ТОО и он преобразовывается в Наблюдательный совет или Дирекцию. Должны ли 2 учредителя, занимающих руководящие должности подчиняться генеральному директору. По идее, если я правильно понимаю, каждый учредитель по отдельности т.к. по должности ниже чем генеральный директор должен подчиняться генеральному директору формально?

Вопрос: Как можно предусмотреть чтобы 3 учредителя были независимыми друг от друга в своей оперативной деятельности, но решали все на общем собрании?

Единоличный и коллегиальный исполнительный орган предусматривает выбор руководителя в единственном числе, т.е. и в коллегиальном исполнительном органе будет председательствующий. Возможно ли предусмотреть в Уставе положение о том, что члены коллегиального органа независимы друг от друга. Как лучше поступить, чтобы учредители занимали руководящий должности в ТОО и при этом не подчинялись друг другу, а только общему собранию? Такое возможно?

Изменено 19 Ноября 2013 пользователем bella donna

[_SoN_]

ТОО

Если я правильно понимаю, Совета директоров не может быть в ТОО и он преобразовывается в Наблюдательный совет или Дирекцию.

А что с точки зрения законодательства препятствует наблюдательному органу ТОО именоваться как "совет директоров"?

[Tyler Durden™]

А может быть в таком случае лучше создать 3 ТОО и объединить их в простое товарищество?

[Anacharsis]

Как лучше поступить, чтобы учредители занимали руководящий должности в ТОО и при этом не подчинялись друг другу, а только общему собранию? Такое возможно?

Добрый день, а почему Вас так смущает коллегиальный исполнительный орган?

Рассмотрим статью ЗРК "О ТОО и ТДО":

Статья 54. Коллегиальный исполнительный орган товарищества с ограниченной ответственностью

1. Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа (дирекции, правления и т.п.), такой орган избирается общим собранием участников товарищества в количестве не более семи членов, если иное не установлено законодательными актами или уставом товарищества.

2. Руководитель коллегиального исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью избирается общим собранием товарищества, если уставом товарищества не предусмотрено его избрание самим коллегиальным органом.

3. Руководитель коллегиального исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью обеспечивает функционирование этого органа и руководит его заседаниями. Он обладает правами, которые в соответствии с подпунктами 1)-3) пункта 1 статьи 53 настоящего Закона принадлежат единоличному исполнительному органу товарищества.

4. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа товарищества и принятия им решений определяется уставом товарищества, а также правилами и иными документами, принятыми общим собранием участников.

Статья дает поле для маневров и создания своей системы управления через внутренние документы ТОО, можете сделать как будет удобно в Вашем случае)

Изменено 21 Ноября 2013 пользователем Эвитта
сверхцитирование

[bella donna]

А что с точки зрения законодательства препятствует наблюдательному органу ТОО именоваться как "совет директоров"?

Уважаемый Spirit of Nicopol,

Возможно я ошибаюсь в своем мышлении. Согласно ст. 57 наблюдательный совет осуществляет контроль за деятельностью исполнительного органа, а не управление. Или я не права и смотрю буквально?

Изменено 20 Ноября 2013 пользователем bella donna

[bella donna]

Добрый день, а почему Вас так смущает коллегиальный исполнительный орган?

Спасибо за отзывчивость и помощь. Меня пугает лишь одно. Общее собрание участников и коллегиальный орган будет состоять из одних и тех же лиц. Смысл?

Более того, конечно, можно предусмотреть коллегиальный исполнительный орган. Но это вызовет небольшие проблемы при заключении договоров. Высылать каждый раз контрагентам информацию о том, кто какие договоры вправе подписывать. Можно конечно упростить и посредством доверенности подписывать договор. Но вот как быть с карточкой с образцами оттиска и печати? Это на мой взгляд может создать неразбериху, недопонимание. Я сторонница, что все правильно, должен быть один человек, которому все подчиняются и он имеет решающий голос в случае разногласий. Всякое бывает.А то у одного одно видение, а у другого другое и получится в итоге "лебедь, щука и рак". Разве не так?

С уважением,

Клавдия

Изменено 21 Ноября 2013 пользователем Эвитта
сверхцитирование

[bella donna]

А может быть в таком случае лучше создать 3 ТОО и объединить их в простое товарищество?

Спасибо за совет. Но в данном случае создание ТОО налагает административные затраты, необходимость уплаты налогов и ради чего? Экономически разве это целесообразно?

С уважением,

Клавдия

Изменено 20 Ноября 2013 пользователем bella donna

[Александр Чашкин]

Согласно ст. 57 наблюдательный совет осуществляет контроль за деятельностью исполнительного органа, а не управление.

Все очень относительно. И степень участия в непосредственном управлении АО у совета директоров, и контрольные функции у наблюдательного совета... Если я правильно помню контроль (в английском) - это и есть управление

Мне приходилось проектировать и создавать ТОО с Наблюдательным советом, имеющим полномочия, аналогичные полномочиям совета директоров в АО.

[bella donna]

Все очень относительно. И степень участия в непосредственном управлении АО у совета директоров, и контрольные функции у наблюдательного совета... Если я правильно помню контроль (в английском) - это и есть управление

Мне приходилось проектировать и создавать ТОО с Наблюдательным советом, имеющим полномочия, аналогичные полномочиям совета директоров в АО.

Уважаемый Александр,

Полностью с Вами согласна. Ранее мы тоже так поступали на бумаге "Наблюдательный совет", а в уме "Совет директоров". Я тоже регистрировала ТОО с Наблюдательным Советом (преобразование АО в ТОО). Но мне любопытно почему и можно ли в уставе Наблюдательный совет называть "Советом директоров" на практике.

С уважением,

Клавдия

[bella donna]

Если я правильно помню контроль (в английском) - это и есть управление

Уважаемый Александр,

Я просто смотрела определение в словаре Ожегова, где пишется, что контроль - это проверка, а также постоянное наблюдение в целях проверки и надзора. И задумалась правильно ли я думала раньше... :) В общем вредно мне слишком много думать :)

С уважением,

Клавдия

Изменено 20 Ноября 2013 пользователем bella donna

[Александр Чашкин]

смотрела определение в словаре Ожегова

И это правильно!

почему и можно ли в уставе Наблюдательный совет называть "Советом директоров" на практике

Анализируя, в свое время, "букву" законодательных актов я пришел к мнению, что ст.41 ЗРК оТОиДО устанавливает исчерпывающий перечень возможных органов ТОО.

[bella donna]

И это правильно!

Анализируя, в свое время, "букву" законодательных актов я пришел к мнению, что ст.41 ЗРК оТОиДО устанавливает исчерпывающий перечень возможных органов ТОО.

Александр,

Вы встречали в своей практике Совет директоров - коллегиальный исполнительный орган?

С уважением,

Клавдия

[Гость Динара]

ТОО
Совет директоров (3 учредителя). Исполнительный орган (учредитель). 2 учредителя (руководящие должности в ТОО). Если я правильно понимаю, Совета директоров не может быть в ТОО и он преобразовывается в Наблюдательный совет или Дирекцию. Должны ли 2 учредителя, занимающих руководящие должности подчиняться генеральному директору. По идее, если я правильно понимаю, каждый учредитель по отдельности т.к. по должности ниже чем генеральный директор должен подчиняться генеральному директору формально?
Вопрос: Как можно предусмотреть чтобы 3 учредителя были независимыми друг от друга в своей оперативной деятельности, но решали все на общем собрании?
Единоличный и коллегиальный исполнительный орган предусматривает выбор руководителя в единственном числе, т.е. и в коллегиальном исполнительном органе будет председательствующий. Возможно ли предусмотреть в Уставе положение о том, что члены коллегиального органа независимы друг от друга. Как лучше поступить, чтобы учредители занимали руководящий должности в ТОО и при этом не подчинялись друг другу, а только общему собранию? Такое возможно?

 

Подскажите, пожалуйста, каково минимальное и максимальное количество членов наблюдательного совета ТОО?

 

С уважением,

 

Динара

[Гость гость]

ТС - по поводу структуры. Создавал СД в ТОО, Толку от него чуть, если ТОО - не крупное, и нет комитетов при СД..получается неработающий орган, усложняющий жизнь исполнительному органу.

мой совет, если нужно участие трех учредителей в деятельности ТОО - предложите создать Правление, и зафиксировать, что ни один платежный документ не будет действителен без ТРЕХ подписей, пусть банки вешаются ).

думаю хватит учредителей на такую тягомотину максимум на пару месяцев.

 а для того. чтобы ТОО контролировать , можно ОСУ надавать кучу полномочий, но это только усложнит работу исполнительного органа.

[Гость гость]

Т

 

Подскажите, пожалуйста, каково минимальное и максимальное количество членов наблюдательного совета ТОО?

 

С уважением,

 

Динара

Динара, от 1 до бесконечности. как предусмотрите уставом.