как делятся доли учредителей при присоединении 2 ух тоо?

[womanjurist]

Доброго времени суток! Уважаемые подскажите пожалуйста как делятся доли учредителей при присоединении 2 ух тоо если учитывать что у одного тоо 1 учредитель владеющий 100 % доли УК а у 2 тоо 2 учредителя у одного 99% у другого 1% доли УК? перерыла все темы по присоединению не чего не нашла именно по этому вопросу.

[Наумов Михаил]

Ох сдается мне, что при таких манипуляциях нужно будет учредителям общим собранием перераспределять доли в уставном капитале. Либо путем определения пропорции. То есть, у того который был владельцем 100 % - будет 50 %, у которого 99 % - 49,5 %, у которого 0,5 % - так и останется 1 %. Но тут еще доп вопрос, насколько равноценен капитал этих двух ТОО...вот поэтому ИМХО учредители должны прийти к соглашению.

Изменено 23 Января 2014 пользователем Умка

[Гость Гость]

А чего тут темы рыть. Надо нормативку читать.

Например, статья 62 Закона о ТОО и ТДО

И вот еще:

Ответ Министра юстиции РК от 28 июня 2012 года на вопрос от 22 июня 2012 г. № 151991 (e.gov.kz)

22 июня 2012 г. № 151991

Денис

Автору блога: Министр юстиции РК

Категории: Малый и средний бизнес

Уважаемый Денис!

Рассмотрев Ваше обращение о разъяснении порядка распределения доли участников в уставном капитале ТОО в случае его реорганизации в форме присоединения, разъясняем следующее.

В соответствии со статьей 62 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон) присоединение товарищества с ограниченной ответственностью к другому товариществу с ограниченной ответственностью осуществляется путем включения имущества присоединяемого товарищества в имущество присоединяющего товарищества. При этом присоединяемое товарищество прекращается, а все его права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющему товариществу, в устав которого вносятся связанные с реорганизацией изменения.

Согласно статье 28 Закона доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества хозяйственного товарищества (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами.

Учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью может быть ограничен максимальный размер доли, которая может принадлежать одному участнику товарищества. Такое ограничение не может быть установлено в отношении определенного участника. Равным образом учредительными документами может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников товарищества.

В соответствии со статьей 26 Закона при увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса кем-либо из участников товарищества с ограниченной ответственностью либо вновь принимаемым участником размер такого вклада определяется с учетом размера их предыдущего взноса в собственный капитал товарищества и необходимостью перерасчета долей всех участников в уставном капитале.

Решение принимается по общему согласию всех участников.

С учетом изложенных требований при наличии у Иванова И.И. доли в уставном капитале двух ТОО, при присоединении одного из них, в котором он был единственным учредителем, к другому, возможно увеличение уставного капитала присоединяющего товарищества на сумму вклада, ранее внесенном им в присоединяемое ТОО.

Если учредительными документами реорганизованного товарищества не предусмотрены ограничения в размере доли участников в уставном капитале, доля Иванова И.И. составит сумму его вкладов, а доли остальных участников останутся в прежнем суммарном выражении, изменяясь в процентном соотношении в сторону снижения.

[womanjurist]

Ох сдается мне, что при таких манипуляциях нужно будет учредителям общим собранием перераспределять доли в уставном капитале. Либо путем определения пропорции. То есть, у того который был владельцем 100 % - будет 50 %, у которого 99 % - 49,5 %, у которого 0,5 % - так и останется 1 %. Но тут еще доп вопрос, насколько равноценен капитал этих двух ТОО...вот поэтому ИМХО учредители должны прийти к соглашению.

а если у учредителя присоединяющегося тоо ук больше чем у основного? как тогда быть? и вообще могу ли я учредителя присоединяющегося товарищества не включить в состав учредителей основного?

[Наумов Михаил]

а если у учредителя присоединяющегося тоо ук больше чем у основного? как тогда быть? и вообще могу ли я учредителя присоединяющегося товарищества не включить в состав учредителей основного?

По поводу уставного капитала: Необходимо вывести соотношение уставного капитала присоединяющегося ТОО и основного. Но тут такой момент, к примеру у присоединяющегося ТОО объявленный уставный капитал больше, чем у основного, но у основного ТОО доходность выше чем у присоединяющегося, в таком случае, я согласен с Гостем и приведенным ответом Министра юстиции.

По вопросу не включения учредителя присоединяющегося товарищества: Мне думается, что не можете, ведь не включив его в состав учредителей (участников) вы лишаете его принадлежащего ему права на долю. Что явно не соответствует закону.

[Наумов Михаил]

А почему бы вам не рассмотреть вариант продажи доли в основном товариществе присоединяющемуся ТОО, и таким образом отойти от процедуры присоединения? Или присоединение принципиально?

[dragster]

Верно Гость говорит, по суммам вклада в УК новой ТОО поделить надо. Только тут еще момент возникает, что % может не совпадать с долями в денежном выражении, и тогда по соглашению сторон.

[Наумов Михаил]

... и тогда по соглашению сторон.

Да, провести общее собрание и перераспределить доли, так что бы всех устраивало. Если только, как указано в ответе Министра юстиции в учредительных документах не установлено ограничение размера долей.

[womanjurist]

А почему бы вам не рассмотреть вариант продажи доли в основном товариществе присоединяющемуся ТОО, и таким образом отойти от процедуры присоединения? Или присоединение принципиально?

рассматривался такой вариант, да вот только, решили делать присоединении и уже оно идет объявления подали уже все кредиторов уведомили, так что теперь мне с продажей не как уже.

[womanjurist]

Верно Гость говорит, по суммам вклада в УК новой ТОО поделить надо. Только тут еще момент возникает, что % может не совпадать с долями в денежном выражении, и тогда по соглашению сторон.

вот возник у меня момент о котором вы упомянули. у одного учредителя сумма вклада составляет 0,004 % от суммы ук, я не могу же ему такой процент прописать в учредительном договоре и в уставе? и вот теперь могу ли я по соглашению сторон отдать ему 1% от ук это разумно ли будет учитывая то сколько составляет сумма его вклада на сегодняшний день?

[Наумов Михаил]

вот возник у меня момент о котором вы упомянули. у одного учредителя сумма вклада составляет 0,004 % от суммы ук, я не могу же ему такой процент прописать в учредительном договоре и в уставе? и вот теперь могу ли я по соглашению сторон отдать ему 1% от ук это разумно ли будет учитывая то сколько составляет сумма его вклада на сегодняшний день?

ИМХО, что если остальные участники (учредители) пришли к соглашению, что возможно определить долю наименьшего правообладателя УК в 1 %, то в данном случае это возможно.

[womanjurist]

ИМХО, что если остальные участники (учредители) пришли к соглашению, что возможно определить долю наименьшего правообладателя УК в 1 %, то в данном случае это возможно.

очень смущает данное обстоятельство учитывая разницу в денежном эквиваленте (0,004 это даже тысячи тенге нет)))))))) а один % больше 10 тысяч тенге).

Эх нужно было сначала продать одно ТОО другому ТОО а потом уже присоединение делать. Знать б где упадешь соломенку б подстелить

[womanjurist]

Доброго времени суток. Подскажите пожалуйста возник следующий вопрос по поводу присоединения, я подала объявление в газетку, подготовила проекты договора, решение учредителя, но даты еще не проставила, т.к. у 2 фирм один учредитель и все проходит так сказать для себя (между собой) так вот какую дату мне нужно проставлять дату подачи объявления в газетку или на день два раньше, а могу ли я проставить дату, позже чем выход газетки в сми? (p.s. я понимаю что по логике вещей сначала учредители, решение проводят, потом общее собрание а потом только договор подписывают)

[Эдуард]

Валентина. Не нужно один и тот же вопрос размещать в десятке тем.