Мезонинное финансирование

[Галилей]

Уважаемые коллеги, встал вопрос о мезонинном финансировании одного проекта, в связи с чем, прошу поделиться опытом у кого был таковой.

Насколько я понял, мезонинное финансирование, это финансирование Банком юр.лиц акций и доли участии которых переданы Банку.

Во всяком случае это один из вариантов.

Однако, по поиску не нашел практики такой в Казахстане. Очень интересует какова процедура такого финансирования, особые условия, и вообще все интересует. Мне нужна для начала хотя бы наводка.

Заранее благодарен.

Изменено 31 Марта 2014 пользователем Галилей

[Галилей]

Коллеги, пишите кто что знает.

[Гость Гость]

Насколько я знаю, первыми мезонинное проектирование прописали в своем законе банк развития

[Гость Гость]

А условия мезонинного финансирования предусмотрены во внутренних документах, регулирующих кредитную деятельность

[Александр Чашкин]

  В 31.03.2014 в 10:29, Галилей сказал:

Насколько я понял, мезонинное финансирование, это финансирование Банком юр.лиц акций и доли участии которых переданы Банку.

Мезонинное финансирование - это механизм финансирования путем предоставления займа с правом его конвертации в акции или доли участия в уставном капитале субъекта.

В наших НПА упоминается, как указано выше, в ЗРК "О Банке развития Казахстана" и ПП РК от 05.06.2012 N 745 "Об определении условий и механизмов финансирования, включая софинансирование, индустриально-инновационных проектов, лизингового финансирования субъектов индустриально-инновационной деятельности".

[Галилей]

Механизмы реализации такого вида финансирования нет в законе о БРК, лишь одним словом упоминается. А практика у кого нить была по выдаче такого займа?

[Гость Гость]

Ну так механизм мезонинного финансирования расписан в кредитной политике

[Николай Желтяков]

Столкнулись с таким же вопросом. Инвестор желает предоставить займ с условием его последующий конвертации в долю участия в уставном капитале.

Но..  пункт 1 статьи 59 ГК РК "Не допускается внесение вкладов в виде личных неимущественных прав и иных нематериальных благ, а также путем зачета требований участников к товариществу".

В оном из банков подсказали, что теоретически в отношении ТОО обойти данный запрет можно, при оформлении передачи доли участия в виде отступного. Но на мой взгляд отступное тоже является зачетом встречных требований участника к товариществу.   

Полагаю применение данного вида финансирования применительно к ТОО очень рискованно. 

[Darius]

разверните сделку наоборот.

заключите договор купли-продажи доли с отлагательными условиями, и авансовыми платежами.

Первоначальные условия, при которых заем был бы сконвертирован в долю участия, структурируйте как отлагательные условия.

[Николай Желтяков]

  В 06.05.2015 в 05:39, Darius сказал:

разверните сделку наоборот.

заключите договор купли-продажи доли с отлагательными условиями, и авансовыми платежами.

Первоначальные условия, при которых заем был бы сконвертирован в долю участия, структурируйте как отлагательные условия.

​Проблема в том, что на данном этапе мы не можем принять решение об увеличении уставного капитала путем принятия в состав участников нового участника. Соответственно и договор с отлагательными  условиями с новым участником тоже не можем заключить. Включение в качестве отлагательного условия последующее принятие решения сомнительно, получается что генеральный директор товарищества при заключении сделки превышает свои полномочия. 

[Darius]

  В 06.05.2015 в 06:28, Николай Желтяков сказал:

​Проблема в том, что на данном этапе мы не можем принять решение об увеличении уставного капитала путем принятия в состав участников нового участника. Соответственно и договор с отлагательными  условиями с новым участником тоже не можем заключить. Включение в качестве отлагательного условия последующее принятие решения сомнительно, получается что генеральный директор товарищества при заключении сделки превышает свои полномочия. 

Я не знаю причин, почему решение об увеличении УК не может быть принято, я не знаю деталей корпоративных взаимоотношений между участниками либо иных внешних факторов, но , ​я так понимаю, что, говоря "сомнительно", вы вкладываете в это юридический смысл. Следовательно, сомнительность предполагает возможные риски оспаривания. Кто может оспорить действия директора?

[Николай Желтяков]

  В 06.05.2015 в 06:49, Darius сказал:

Кто может оспорить действия директора?

​Есть ТОО "А", в котором единственным участником является ТОО "Б". 

В состав участников ТОО "А" хотят войти АО "С" и компания "D" путем оплаты дополнительных взносов в уставный капитал. 

Но АО "С" принимая решение о вхождении в состав ТОО "А", не учло долю при вхождении компании "D" (т.е. рассчитало свою долю без учета доли компании "D").

Сейчас необходимо завершать сделку и ждать изменения решения АО "С" нет времени. Соответственно приняли решения об увеличении уставного капитала ТОО "А" только на сумму, подлежащую оплате АО "А". 

Исходя из сложившейся ситуации мы рассматривали возможность оказания компанией "D" финансовой помощи ТОО "А" с последующей конвертацией долга в долю участия. 

И естественно генеральный директор ТОО "А" не будет без решения общего собрания участников подписывать договор с компанией "D", тем более на долю в отношении увеличения которой еще не принято решение, у него просто таких полномочий. 

 

 

 

[Darius]

я так понимаю, что деньги в ТОО "А" нужны для реализации какого-то проекта, скажем инвестиции в активы и т.д. Реализация проекта обычно выражается в каком-либо материальном либо нематериальном результате. Почему бы компании "D" не осуществить эту самую инвестицию от своего имени, а затем передать в уставняк ТОО "А" права требования по такой инвестиции?

 

Либо как вариант, дать все таки фин помощь (полной суммы либо части), а в последующем сделать вхождение компании D  в состав участников ТОО "А". Изыскать средства в ТОО "А" для гашения финансовой помощи, а компания D полученные деньги сразу вернут в ТОО "А" в качестве вклада в уставный капитал.