Продажа доли в ТОО юридическим лицом

[Lakedemon81]

Господа. помогите, не могу осмыслить ситуацию

Есть ТОО "А", им владеют - 75% - другое ТОО "Б", 25% - физ лицо. Есть договоренность с третьим физиком о покупке в ТОО "А" доли. 15% продает ТОО "Б", 5% физик. Где и как проводить собрание для принятия решения? В ТОО А или Б?

[Ahmetova]

Какое собрание?

О внесении изменений и дополнений в устав и госперерегистрации в связи с изменений состава участников - в ТОО "А"

О продаже доли - в ТОО "Б"

Ну про церемонии с преимущественным правом покупки сами думаю в курсе

Изменено 21 Мая 2014 пользователем Ahmetova

[Вовун]

О внесении изменений и дополнений в устав и госперерегистрации в связи с изменений состава участников - в ТОО "А"

А обязательно ли вносить изменения в Устав (или утверждать его в новой редакции) при изменении состава участников? По закону,с одной стороны - устав должен содержать сведения об участников, и вроде как логично, что меняется состав участников - вносятся изменения в устав. С другой - процедура вхождения нового участника, согласно Закона, оформляется путем заключения договора о присоединении к учредительному договору.

По закону:

1. Прием в товарищество нового участника, произведенный с соблюдением требований настоящего Закона, устава товарищества и учредительного договора, оформляется договором о присоединении к учредительному договору. Договор о присоединении подписывается уполномоченным руководителем органа товарищества и вступившим участником.

Договор о присоединении является неотъемлемой частью учредительного договора, который считается измененным в той части, в какой это вытекает из условий договора о присоединении. Договор о присоединении к учредительному договору подлежит нотариальному удостоврению

Новый участник считается присоединившимся к учредительному договору товарищества и к его уставу с учетом изменений в этих документах, которые вытекают из условий договора о присоединении.

Выделенное не очень понимаю, может быть из договора о присоединении к УД вытекает изменение Устава (в части изменений состава участников) и отдельные изменения в Устав вносить не нужно?

С практической точки зрения вопрос очень важен. К примеру, один из участников не хочет изменения состава участников, при этом он не воспользовался преимущественным правом, либо доля дарится или переход по наследству, и у него нет этого права. Если достаточно договора о присоединении к УД - его подпишут директор ТОО и новый участник. Если нужно оформлять изменения в Устав в виде отдельного документы - его же подписать должны все участники, в том числе и несогласный, а он наверняка откажется.

[Ahmetova]

В данном случае не будет договора присоединения

[Ahmetova]

Там описывается случай, когда появляется новый участник. Совсем новый))

Ну увеличивается УК за счет вклада нового участника, к примеру.

А у ТС - речь идет о покупке доли.

В этой же статье сказано:

2. Лицо, ставшее участником товарищества вследствие покупки доли выбывшего участника или по иным основаниям перехода доли, считается присоединившимся к учредительному договору и уставу товарищества с момента перехода права на долю.

Т.е. если была доля уже и она перешла по какому-либо основанию, то договора о присоединении не нужно.

К тому же в соответствии с НП ВС до перерегистрации ТОО новый участник не вправе распоряжаться долей. Т.е. не сможет стать полноценным собственником доли.

И если ТОО не на реестре, то не бегать же кругом с договором купли-продажи доли, доказывая, что ты участник.

Изменено 21 Мая 2014 пользователем Ahmetova

[Ahmetova]

С практической точки зрения вопрос очень важен. К примеру, один из участников не хочет изменения состава участников, при этом он не воспользовался преимущественным правом, либо доля дарится или переход по наследству, и у него нет этого права. Если достаточно договора о присоединении к УД - его подпишут директор ТОО и новый участник. Если нужно оформлять изменения в Устав в виде отдельного документы - его же подписать должны все участники, в том числе и несогласный, а он наверняка откажется.

Ну вот еще.

42. Юридическое лицо подлежит перерегистрации в следующих случаях:

1) уменьшения размера уставного капитала;

2) изменения наименования;

3) изменения состава участников в хозяйственных товариществах (за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников хозяйственного товарищества осуществляется профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению системы реестров держателей ценных бумаг).

Перерегистрация юридического лица по основаниям изменения состава участников, изменения наименования или уменьшения его уставного капитала возможна в случаях реорганизации путем присоединения и выделения.

43. Юридическое лицо в течение месяца с момента принятия решения уполномоченного органа, подает в регистрирующий орган следующие документы:

1) заявление о государственной (учетной) перерегистрации юридического лица, филиала (представительства) по форме согласно приложению 12 к настоящей Инструкции, для субъектов малого, среднего и крупного предпринимательства, осуществляющих свою деятельность на основании Типового устава - заявления по формам согласно приложениям 13, 14, 15 к настоящей Инструкции. Юридическое лицо, в доле которого участвует государство, представляет заявление с отметкой реестродержателя;

2) решение либо выписка из решения уполномоченного органа юридического лица о государственной (учетной) перерегистрации, предусматривающие внесение изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, положение о филиале (представительстве), скрепленные печатью юридического лица;

Сами изменения не обязательно подписывать всеми участниками, их может подписать директор, если он на то уполномочен протоколом ОСУ.

Для принятия решения достаточно квалбольшинства - 75%.

Если у возражающего 75% голосов, то тут труднее. Понуждать придется. В судебном порядке.