может ли новый участник добавиться в тоо?

[Гость гость]

Обычно продажа доли, дарение, а как оформить к уже существующим 2 участникам нового одного? или так нельзя?

[Сов]

  В 06.06.2014 в 08:38, гость сказал:

Обычно продажа доли, дарение, а как оформить к уже существующим 2 участникам нового одного? или так нельзя?

Можно. Внесите изменения в учредительный договор, примите нового участника, который оплатит долю в капитале и перерегистрируйте ТОО.

[БекАС]

Ну и перед внесением изменений не забудьте созвать ОСУ и закрепить решение протоколом)

[Гость Гость]

а как это, вот допустим у ТОО без него 100 % ная доля, ук 100 000 тенге, он пришел с 25 000 тенге, как это отразить в протоколе ?

Принять нового участника ТОО долей 25 000 тенге?

[Сов]

п. учредительного договора изменить и изложить в следующей редакции: Учредители ТОО: Иванов, Петров, Сидоров. Установить размер уставного капитала товарищества - 125 000 тенге. Доля участия Иванова - 40%, Петрова-40%, Сидорова - 20%.

[Эдуард]

В протоколе отразите увеличение числа участников, увеличение уставного капитала, распределение долей между участниками.

[БекАС]

  В 06.06.2014 в 09:48, Гость сказал:

а как это, вот допустим у ТОО без него 100 % ная доля, ук 100 000 тенге, он пришел с 25 000 тенге, как это отразить в протоколе ?

Принять нового участника ТОО долей 25 000 тенге?

Там не столько в денежном эквиваленте вопрос, сколько в процентном. К примеру если он претендует на четверть доли в ТОО, то у него будет 25% , у двух оставшихся 75% на двоих поровну, если у них равные доли были ранее. А сколько он за эту долю заплатит это уже другой разговор, так как первоначальный уставный капитал уже полностью оплачен, вторичная продажа доли не обязательна должна быть эквивалентной первоначальному взносу.

[БекАС]

  В 06.06.2014 в 09:59, Эдуард сказал:

увеличение уставного капитала, распределение долей между участниками.

А был вопрос про увеличение УК? Мне показалось про перераспределение долей без увеличения УК?

[Наумов Михаил]

Просто так без правовых оснований добавить к двум имеющимся - третьего участника нельзя. Дарение части долей, продажа части долей, увеличение УК, обращение взыскания на часть доли (-ей) и т.д. а так просто взять и присоединить - нельзя.

[Сов]

  В 06.06.2014 в 10:37, Умка сказал:

Просто так без правовых оснований добавить к двум имеющимся - третьего участника нельзя. Дарение части долей, продажа части долей, увеличение УК, обращение взыскания на часть доли (-ей) и т.д. а так просто взять и присоединить - нельзя.

ссылочку на законодательство можно?

Закон Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I

О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью

(с

изменениями и дополнениями по состоянию на 07.03.2014 г.)

Статья 22. Изменение в составе участников товарищества с ограниченной ответственностью

1. Прием в товарищество нового участника, произведенный с соблюдением требований настоящего Закона, устава товарищества и учредительного договора, оформляется договором о присоединении к учредительному договору. Договор о присоединении подписывается уполномоченным руководителем органа товарищества и вступившим участником.

Договор о присоединении является неотъемлемой частью учредительного договора, который считается измененным в той части, в какой это вытекает из условий договора о присоединении. Договор о присоединении к учредительному договору подлежит нотариальному удостоверению.

Новый участник считается присоединившимся к учредительному договору товарищества и к его уставу с учетом изменений в этих документах, которые вытекают из условий договора о присоединении.

1-1. Прием нового участника в товарищество с ограниченной ответственностью, ведение реестра участников которого осуществляется регистратором, оформляется путем внесения записи в реестр участников товарищества.

2. Лицо, ставшее участником товарищества вследствие покупки доли выбывшего участника или по иным основаниям перехода доли, считается присоединившимся к учредительному договору и уставу товарищества с момента перехода права на долю.

Изменено 6 Июня 2014 пользователем Сов

[Наумов Михаил]

А как вы видите присоединение без правового основания? Ведь права и обязанности возникают, изменяются и прекращаются на основании сделок - это основы ГП. Какие еще ссылки здесь могут быть?

[Сов]

  В 06.06.2014 в 10:47, Умка сказал:

А как вы видите присоединение без правового основания? Ведь права и обязанности возникают, изменяются и прекращаются на основании сделок - это основы ГП. Какие еще ссылки здесь могут быть?

Ну собственно так и вижу - смотрите вышеуказанную статью 22. Вот вам и сделка - учредительный договор. Чем не сделка?

[Эдуард]

  В 06.06.2014 в 10:03, БекАС сказал:

А был вопрос про увеличение УК? Мне показалось про перераспределение долей без увеличения УК?

Тебе показалось. Вопрос был.

  В 06.06.2014 в 09:48, Гость сказал:

ук 100 000 тенге, он пришел с 25 000 тенге, как это отразить в протоколе ?

Принять нового участника ТОО долей 25 000 тенге?

[БекАС]

  В 06.06.2014 в 10:57, Эдуард сказал:

Тебе показалось. Вопрос был.

А может он пришел с 25 тыс.тенге, чтобы ему уступили 25% в имеющихся 100 тыщ.УК?) Из вопроса не видно, что уставняк после перерегистрации должен быть 125 тыщ?

Изменено 6 Июня 2014 пользователем БекАС

[Сов]

  В 06.06.2014 в 11:02, БекАС сказал:

А может он пришел с 25 тыс.тенге, чтобы ему уступили 25% в имеющихся 100 тыщ.УК?) Из вопроса не видно, что уставняк после перерегистрации должен быть 125 тыщ?

Смотрим пост №4

[Ahmetova]

  В 06.06.2014 в 10:56, Сов сказал:

Ну собственно так и вижу - смотрите вышеуказанную статью 22. Вот вам и сделка - учредительный договор. Чем не сделка?

Это процедурные вопросы.

Статья регламентирует КАК оформляется прием нового участника в том или ином случае, но не устанавливает оснований такого приема.

[БекАС]

  В 06.06.2014 в 11:04, Сов сказал:

Смотрим пост №4

Этот вопрос сформулирован, скажем так не совсем конкретно. Может у меня зрение плохое стало (с) Кажется я это слышал уже где то сегодня)

[Сов]

  В 06.06.2014 в 11:07, Ahmetova сказал:

Это процедурные вопросы.

Статья регламентирует КАК оформляется прием нового участника в том или ином случае, но не устанавливает оснований такого приема.

Основание приема - волеизъявление сторон в данном случае.

  В 06.06.2014 в 11:08, БекАС сказал:

Этот вопрос сформулирован, скажем так не совсем конкретно. Может у меня зрение плохое стало (с) Кажется я это слышал уже где то сегодня)

Хм. Тем не менее я умудрился даже размер долей определить. Ладно. Спишем на зрение.

[Ahmetova]

  В 06.06.2014 в 09:48, Гость сказал:

а как это, вот допустим у ТОО без него 100 % ная доля, ук 100 000 тенге, он пришел с 25 000 тенге, как это отразить в протоколе ?

Принять нового участника ТОО долей 25 000 тенге?

Было два участника. У них были доли. Какие-то.

Пришел новый. Увеличился УК. У нового будет доля 20%

Оставшиеся 80% распределятся между прежними участниками пропорционально их прежним долям.

Оформляется договор о присоединении к учдоговору.

Плюс ОСУ 1) об увеличении уставного капитала 2) изменении устава 3) перерегистрации ТОО

[Эдуард]

  В 06.06.2014 в 11:08, БекАС сказал:

Этот вопрос сформулирован, скажем так не совсем конкретно. Может у меня зрение плохое стало (с)

Да! ))

  В 06.06.2014 в 08:38, гость сказал:

Обычно продажа доли, дарение, а как оформить к уже существующим 2 участникам нового одного? или так нельзя?

Продажи доли нет.

[Ahmetova]

Статья 26. Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью

2. Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем:

5) принятия в состав товарищества новых участников

Получается увеличение уставного капитала в данном случае - путем принятия нового участника, с согласия всех участников.

Такое вот основание.

Изменено 6 Июня 2014 пользователем Ahmetova

[Наумов Михаил]

  В 06.06.2014 в 10:56, Сов сказал:

Ну собственно так и вижу - смотрите вышеуказанную статью 22. Вот вам и сделка - учредительный договор. Чем не сделка?

Ну вот вам и правовое основание! Ведь вопросы были:

  В 06.06.2014 в 08:38, гость сказал:

а как оформить к уже существующим 2 участникам нового одного? или так нельзя?

Я и ответил, что без правового основания - никак!

[Наумов Михаил]

  В 06.06.2014 в 11:14, Эдуард сказал:

Да! ))

Продажи доли нет.

Почему нет? сто тыщщ раз покупали-продавали..... :shuffle:

[Гость гость]

рассказываю (упрощенно) как это делал несколько раз лично я. Понятно, что приобрести долю - самый распространенный вариант, но, к примеру, если цель покупки - инвестиции, то возникает множество вопросов:1) дьюдил не всегда можно качественный провести, на пятки давят партнеры; 2) деньги за долю уходят участнику, тогда как зачастую требуется вкладывать в ТОО;3) есть возможность удержать старого участника и спросить с него за грешки перед налоговой и прочими кредиторами.

делаем так - решением ОСУ принимается новый участник, заключаем а)договор о присоединение; б) отдельно - изменения к учредительному или учредительный по новой (практика конечно дурацкая, масло масляное - но тем не менее так делаем).

в учдоках закладываем изначально диспропорциональное владение долями, а именно - обязуемся внести сто тенге сразу, и в течение года при положительных результатах дьюдила - еще тыщу тенге. при этом доля 40% на 50% на 10% к примеру - не меняется, перераспределяется только сумма доли. Этот момент тоже достаточно спорный, так как в законе о ТОО с ТДО есть и диспозитивная и императивная норма по этому вопросу. Но позволяет регулировать финансирование покупаемого бизнеса.

[Сов]

  В 06.06.2014 в 11:16, Ahmetova сказал:

Статья 26. Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью

2. Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем:

5) принятия в состав товарищества новых участников

Получается увеличение уставного капитала в данном случае - путем принятия нового участника, с согласия всех участников.

Такое вот основание.

Это процедурные вопросы.

Статья регламентирует КАК оформляется увеличение уставного капитала в том или ином случае.... .

Шучу. Увеличение уставного капитала - это уже следствие. Основание для принятия нового участника - учредительный договор, заключаемый по воле учредителей.