Сложная схема по приобретению долей

[Active Lawyer]

Добрый день, коллеги!

 

очень сильно прошу помочь в решении следующей задачи.

 

ТОО 1 имеет право требование к физическому лицу в размере 100 тенге.

 

Физик, в счет погашения задолженности перед ТОО 1 передает ему 100% доли в ТОО 2. При этом, ТОО 2 владеет 50% в ТОО 1 (остальными 50% в ТОО 1 владеет ТОО 3). Фактически,  при проведении таких взаиморасчетов дочка (ТОО 1) меняется местами со своей материнской компанией (ТОО 2). Вопрос: Что происходит с 50% ТОО 2 в ТОО 1 (каким образом они аннулируются, если аннулируются вообще..)?

[Александр Чашкин]

Чтобы доля та была "аннулирована" - ее ТОО 1 должна выкупить у ТОО 2 и осуществить процедуру соответствующего уменьшения УК.

На мой взгляд, в описанной ситуации лучше всего ТОО 3 (или 3му лицу) выкупить 2ю долю в ТОО 1 у ТОО 2 по договорной цене.

При этом следует помнить о недопустимости оставления в ТОО 1 одного участника (поскольку ТОО 1 является единственным участником ТОО 2).

[Active Lawyer]

Александр спасибо!

 

так, при выкупе вторых 50% ТОО 3 у ТОО 2 получится та самая недопустимая ситуация (п. 2 ст. 77 ГК РК).

 

Вот, если ТОО 2 и ТОО 3 совместно создадут ТОО 4, которому ТОО 2 продаст свои 50% в ТОО 1 - тогда нарушений по п. 2 ст. 77 ГК РК не будет.

 

про первому варианту, предложенному Вами, при "аннулировании" доли таким образом уменьшение УК пойдет в соответствии со ст. 27 Зо ТОО и ТДО? 

 

если ТОО 1 выкупит долю (в самом себе )у ТОО 2, кто будет участником ТОО 1 - само ТОО 1 и ТОО 3?  

[Александр Чашкин]

если ТОО 1 выкупит долю (в самом себе )у ТОО 2, кто будет участником ТОО 1 - само ТОО 1 и ТОО 3?  

Только ТОО 3.

[Active Lawyer]

аа ну тогда все правильно, меня смутило это: "чтобы доля та была "аннулирована" - ее ТОО 1 должна выкупить у ТОО 2".

 

У ТОО 3 также один участник..

[Александр Чашкин]

У ТОО 3 также один участник..

Пусть он и станет вторым участником ТОО 1, выкупив долю у ТОО 2.

[Active Lawyer]

Тогда ТОО 3 будет едниственным участником ТОО 1, 100 % участник ТОО 3 - физик.

Как ни крути, та самая недопустимая ситуация выходит :-((

[Александр Чашкин]

Тогда ТОО 3 будет едниственным участником ТОО 1, 100 % участник ТОО 3 - физик.

Не будет. 

Если ТОО 2 продаст принадлежащую ему долю в ТОО 1 физику, то будет следующее -

ТОО 3: один участник - физик (не товарищество),

ТОО 1: два участника - физик и ТОО 3,

ТОО 2: один участник - ТОО 1, "состоящее" из двух лиц.

 

Противоречий п. 2 ст. 77 ГК РК - нет.

[Active Lawyer]

Александр спасибо Вам.

[Active Lawyer]

Коллеги еще вопрос! где прописывается основная деятельность ТОО? я всегда думала, что в уставе. однако меня мой руководитель озадачил и отправил читать закон о ТОО, утверждая что нигде нет этого понятия. возник вопрос в связи с этим: объекты, связанные с правом недропользования - доли участия в юр лице, обладающим правом недропользования, а также в юридическом лице, которое прямо или косвенно определять решения и или оказывать влияние на принимаемые таким недропользователем решения, если у данного юридического лица основная деятельность связана с недропользованием в РК.