ТОО купило долю своего участника. Как уменьшить уставной капитал?

[DELETANT]

Добрый день коллеги!

 

Вопрос достаточно прост.

Было два участника ТОО, у каждого по 50%.

Один участник решил выйти.

Второй не воспользовался преимущественным правом.

А ТОО воспользовалось и купило долю Первого участника.

Договор купли-продажи доли подписали. Оплатили.

 

Каким документом должно быть оформлено решение об уменьшении уставного капитала ТОО на 50%?

 

 

 

 

[DELETANT]

Надо не забывать, что ТОО может "держать у себя" купленную долю 50% в течении года.

Тогда как, например, в течении этого года должны оформляться решения высшего органа ТОО (покупка недвижимости, авто, смена директора и пр.)?

 

Ну где Вы, корпоративные юристы?

[DELETANT]

up

[Гость Alimus]

Нам даже юстиция не может ответить на эти вопросы. 

У нас ТОО выкупило долю участника еще в начале года. Правда разница в том, что уставной уменьшать не хотим, пока хотим оставить ТОО в составе, а потом перераспределить долю ТОО между оставшимися участниками. А вот как это сделать и как вести деятельность пока ТОО в составе самого себя, вопрос. Юстиция футболит, не знают они что и как делать.

Скажите, а Вы после выкупа доли самим ТОО перерегистрацию делали?

[Ahmetova]

ГК

 

Статья 80. Переход доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью к другому лицу

 

5. В случае приобретения доли участника (ее части) самим товариществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, предусмотренные законодательными актами и учредительными документами товарищества, либо уменьшить свой уставный капитал. В течение этого периода распределение чистого дохода, а также голосование в высшем органе производится без учета приобретенной товариществом с ограниченной ответственностью доли.

[Ahmetova]

 

Каким документом должно быть оформлено решение об уменьшении уставного капитала ТОО на 50%?

 

 

Полагаю, что всё же протоколом ОСУ. С указанием в нём, что 50% принадлежит самому ТОО и голосование идет без учета этой доли. 

Ну и не забудьте кредиторов предупредить.

[Гость гость]

Добрый день коллеги!

 

Вопрос достаточно прост.

Было два участника ТОО, у каждого по 50%.

Один участник решил выйти.

Второй не воспользовался преимущественным правом.

А ТОО воспользовалось и купило долю Первого участника.

Договор купли-продажи доли подписали. Оплатили.

 

Каким документом должно быть оформлено решение об уменьшении уставного капитала ТОО на 50%?

ТС, мой совет - не заморачиваться с уменьшением УК

мы в таком случае делали так - предлагали в соответствии сзаконом о ТОО-ТДО долю оставшемуся участнику, он покупал ее за три копейки. там есть мешанина с бухучетом, нов целом от продажи за три копейки размер УК не менялся. 

[Гость гость]

Нам даже юстиция не может ответить на эти вопросы. 

У нас ТОО выкупило долю участника еще в начале года. Правда разница в том, что уставной уменьшать не хотим, пока хотим оставить ТОО в составе, а потом перераспределить долю ТОО между оставшимися участниками. А вот как это сделать и как вести деятельность пока ТОО в составе самого себя, вопрос. Юстиция футболит, не знают они что и как делать.

Скажите, а Вы после выкупа доли самим ТОО перерегистрацию делали?

я правильно понял, что у вас участник - 1? и вы купили долю у единственного участника? 

[DELETANT]

Сейчас получил консультацию из юстиции.

Поделюсь. Может кому поможет.

 

Напомню: у самого ТОО 50% доли, у Второго участника - 50%.

Надо: 1) письмо Директора ТОО в адрес участника с предложением погасить долю путем уменьшения уст.капитала.

           2) Решения единственного участника:  1. Ссылка на протокол о выходе первого участника

                                                                            2. Ссылка на договор купли-продажи доли

                                                                            3. Ссылка на отсутствие третьих лиц, желающих купить долю

               Решил: 1) погасить долю путем уменьшения уставного капитала на 50%

                            2) поручить директору дать объявление в газету

                            3) утвердить устав в новой редакции

                            4) перерегистрировать ТОО.

[Гость Гость]

я правильно понял, что у вас участник - 1? и вы купили долю у единственного участника? 

Нет, у нас их 4.

[Гость гость]

Сейчас получил консультацию из юстиции.

Поделюсь. Может кому поможет.

 

 

               Решил: 1) погасить долю путем уменьшения уставного капитала на 50%

                            

если нетрудно, потом напишите, как бухгалтерия исполнила эторешение, куда отнесла суммы выплаты за долю, и погашение доли. мы этот ребус не решили, поэтому продали. 

[DELETANT]

Коллеги, добрый день!

Ситуация на сегодняшний день такова.

ТОО выкупило 50% долю у выбывшего участника.

У второго участника по-прежнему 50%.

Никакой перерегистрации не производилось.

В базе egov.kz по-прежнему значатся два участника (включая выбывшего/продавшего свою долю)

Решения об уменьшении уставного капитала не было.

Сейчас есть два новых потенциальных участников, которые готовы купить у ТОО 50% (каждый по 25%).

Нотариус отказывается заверять сделку купли-продажи с новыми участниками, поскольку в базе всё еще значится выбывший участник.

Вопросы: 1) Прав ли нотариус? 2) Когда ТОО выкупает долю собственного уставного капитала у выбывшего участника, должна ли быть перерегистрация ТОО?

Кто сталкивался? Хэлп плз!

 

[Александр Чашкин]

2) Когда ТОО выкупает долю собственного уставного капитала у выбывшего участника, должна ли быть перерегистрация ТОО?

​Да, потому как произошло изменение состава участников ХТ

[DELETANT]

​Да, потому как произошло изменение состава участников ХТ

Александр, спасибо!  ​Кого указывать в качестве участников? Реального участника и само ТОО?

[Александр Чашкин]

"Указывать" надо, конечно же, только одного оставшегося участника - ТОО не может быть участником самого себя .

Только вот сильно опасаюсь, что перерегистрацию такую вам придется проталкивать через суд, поскольку доблестные органы юстиции вам откажут в перерегистрации по надуманным основаниям, сообщая в кулуарах о технических проблемах перерегистрации ТОО с выкупленной частью УК - что-нибудь вроде: "в программе  если 100% долей не распишешь, то в компьютер запись не садицца" 

[DELETANT]

Александр, спасибо! Вот и подошли к самому интересному моменту. Получается, что законодатель предоставляет самому Товариществу право выкупа доли, но нигде не прописывает процедуру, связанную с перерегистрацией (или внесением изменений в реестр юр.лиц). Право есть, а возможности его реализации на практике - нет.

В законе о регистрации юр лиц нет ни слова о моем случае ((.

[Darius]

по астане у меня не было проблем с юстицией (да и не должно быть по казахстану). из состава трех участников после выкупа самим ТОО доли одного из участников в юстиции перерегистрировали ТОО с двумя оставшимися участниками. Размер УК ничего не  меняли, так как ТОО еще само не решило, что делать с выкупленной долей. Процедуру перерегистрации осуществляли строго в рамках имеющихся законодательных процедур через ЦОН.

[omni]

Надо не забывать, что ТОО может "держать у себя" купленную долю 50% в течении года.

​Глупости Вы говорите, нет такого срока.

Несколько лет назад одно ТОО также выкупило долю у одного из своих участников, после чего доля так и осталась у Товарищества. Чтобы не мудрить с распределением долей, в уставе ТОО так и написАли: Иванов - 50%, Петров - 40%, 10% долей уставного капитала выкуплены Товариществом.

Чтобы не было проблем в юстиции - составили сопроводительное письмо, в котором изложили суть произошедших изменений и перерегистрация прошла.

Теперь в справке о составе участников только Иванов и Петров. Доли участия в справке, естественно, не указываются.

[DELETANT]

 из состава трех участников после выкупа самим ТОО доли одного из участников в юстиции перерегистрировали ТОО с двумя оставшимися участниками. Размер УК ничего не  меняли, так как ТОО еще само не решило, что делать с выкупленной долей. Процедуру перерегистрации осуществляли строго в рамках имеющихся законодательных процедур через ЦОН.

​Дариус, спасибо. Очень интересно. 

[Darius]

​Дариус, спасибо. Очень интересно. 

​Всегда пжлста. Кстати, в справке из системы Е-Гов - значатся только 2 оставшихся участника.

​Глупости Вы говорите, нет такого срока.

​Насчет срока согласен. Но почему-то со всех сторон твердили об 1 годе для принятия решения о дальнейшей судьбе выкупленной доли. перерыл все основные НПА - так и не нашел этот срок в 1 год. Может это где-то в учетных документах есть (типа, МСФО и т.д.) - типа если актив удерживается более 1 года, то меняется его учетная классификация и т.д. и т.п. Но юридических сроков я не нашел

[DELETANT]

На счет 1 года я тоже не нашел ничего. И возможно написал глупость. После того, как Товарищество выкупило долю у выбывшего участника, перерегистрации не было. В справке о составе участников по-прежнему значатся два участника. Нотариус отказывается удостоверять сделку, мотивируя тем, что в справке указаны два участника, и стало быть продавать долю новым участникам имеет право только эти двое.
 

Даже если бы в свое время я сделал перерегистрацию (в справке был бы один участник), то сейчас бы Товарищество также не могло бы продать долю. Ведь по мнению нотариуса продавцом может выступать только то лицо, которое указано в справке.

Вы следите за моей мыслью?

[Darius]

конкретно к вашей ситуации нотариус обязателен в схеме по продаже доли?

[DELETANT]

 

​​Да, т.к. один из потенциальных участников яв-ся физ.лицом. Со вторым проблем нет, там тоже ТОО.

 

[Биржан Жарасбаев]

​Насчет срока согласен. Но почему-то со всех сторон твердили об 1 годе для принятия решения о дальнейшей судьбе выкупленной доли. перерыл все основные НПА - так и не нашел этот срок в 1 год. Может это где-то в учетных документах есть (типа, МСФО и т.д.) - типа если актив удерживается более 1 года, то меняется его учетная классификация и т.д. и т.п. Но юридических сроков я не нашел

​Возможно по аналогии применяют эту норму ГК:

Статья 252. Прекращение права собственности лица, которому в силу законодательных актов имущество не может принадлежать

1. Если по основаниям, допускаемым законодательными актами, в собственности лица оказалось имущество, которое не может ему принадлежать в силу законодательных актов, это имущество должно быть отчуждено собственником в течение одного года с момента возникновения права собственности на данное имущество, если иные сроки не предусмотрены законодательными актами. В случае, если имущество не будет отчуждено собственником в указанный срок, оно по решению суда подлежит принудительному отчуждению с возмещением собственнику стоимости имущества за вычетом затрат по его отчуждению.

2. Если в собственности гражданина или юридического лица по основаниям, допускаемым законодательными актами, окажется вещь, на приобретение которой необходимо особое разрешение, а в его выдаче собственнику отказано, эта вещь подлежит отчуждению в порядке, установленном для имущества, которое не может принадлежать данному собственнику.

[Darius]

 

​Конечно, для красоты процедур надо бы перерегистрировать ТОО и отразить выход второго участника.

Но, в вашей ситуации не вижу преград для совмещения перерегистрации и фиксации в уставе выхода выбывшего участника и появление двух новых участников.

Ищите другого нотариуса, более гибкого в понимании норм законодательства.

А вообще, даже с физиком не всегда требуется нотариальная сделка. Вы можете сделать договор купли-продажи трехсторонним (один продавец, два покупателя) и вполне можно обойтись без нотариуса.