Присоединение ТОО с филиалом

[Гость Гость]

Добрый день, уважаемые форумчане. Помогите разобраться в вопросе. ТОО "А" присоединяется к ТОО "Б". У ТОО "А" есть филиал в Астане. Филиал после реогранизации будет так же функционировать. Какова процедура перерегистрации (и надо ли ее проводить) либо достаточно простых изменений в положение о филиале, с указанием другого головного предприятия. 

[Сов]

Статья 14-1. Государственная регистрация внесенных изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, а также акционерного общества, положения об их филиалах (представительствах)

В случае внесения изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, а также акционерного общества, положения об их филиалах (представительствах), не влекущих государственную (учетную) перерегистрацию, юридическое лицо, филиал (представительство) извещают об этом регистрирующий орган в месячный срок со дня принятия решения о внесении изменений и дополнений в устав (положение).

 

А у вас будет перерегистрация  юр. лица  при присоединении.. Так что все заново..Новое юр лицо, новый филиал.

[nastasiya]

 

А у вас будет перерегистрация  юр. лица  при присоединении.. Так что все заново..Новое юр лицо, новый филиал.

 

Изначально так и думала, но получив консультацию в родимой юстиции о том, что достаточно лишь внести изменения в положение о филиале после того, как пройдем перерегистрацию, закрались сомнения. Как говорится - то ли лыжи не едут........

[DanikZH]

Мое имхо. У Вас был филиал ТОО"А", теперь будет филиал ТОО"Б", соответственно меняется название филиала.

п. 4 ст. 42 ГК РК говорит нам, что: 

Филиалы и представительства регистрируются в установленном  законодательными актами порядке. Филиалы и представительства подлежат перерегистрации в случае изменения наименования.

Думаю, что нужно пройти процедуру учетной перерегистрации филиала в соответствии со ст. 14 Закона РК «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств»

[Гость Гость]

Мое имхо. У Вас был филиал ТОО"А", теперь будет филиал ТОО"Б", соответственно меняется название филиала.

п. 4 ст. 42 ГК РК говорит нам, что: 

 

Но ведь меняется не только наименование юр лица. Меняется само головное предприятие. То есть раньше филиал принадлежал ТОО "А", а теперь ТОО "Б". Грубо говоря - это будет уже филиал другого юр. лица, так ведь?

[Улисс]

Но ведь меняется не только наименование юр лица. Меняется само головное предприятие. То есть раньше филиал принадлежал ТОО "А", а теперь ТОО "Б". Грубо говоря - это будет уже филиал другого юр. лица, так ведь?

Полагаю, что поскольку филиал не юр. лицо, то присоединение юр.лица, с учетом универсального правопреемства, влечет для филиала только изменение наименования.

Например, если бы речь шла о подразделении не имеющим статус филиала, то мы обозначим принадлежность такого подразделения новому юр.лицу просто изменив его наименование.   

[Гость Гость]

Полагаю, что поскольку филиал не юр. лицо, то присоединение юр.лица, с учетом универсального правопреемства, влечет для филиала только изменение наименования.

Например, если бы речь шла о подразделении не имеющим статус филиала, то мы обозначим принадлежность такого подразделения новому юр.лицу просто изменив его наименование.   

Что ж, так было бы даже лучше, потому что филиал нужен постоянно действующий и времени на его простаивание, пока будут проходить все мероприятия по снятию/постановке на учет нового просто нет. В таком случае после проведения процедуры слияния ТОО, нужно будет просто подать документы на изменение наименования, так?

[Улисс]

Что ж, так было бы даже лучше, потому что филиал нужен постоянно действующий и времени на его простаивание, пока будут проходить все мероприятия по снятию/постановке на учет нового просто нет. В таком случае после проведения процедуры слияния ТОО, нужно будет просто подать документы на изменение наименования, так?

Да. 

И еще один довод. По передаточному акту обязательства и имущество филиала переходит же к новому юр.лицу. Людей не увольняете. 

[Гость Гость]

Да. 

И еще один довод. По передаточному акту обязательства и имущество филиала переходит же к новому юр.лицу. Людей не увольняете. 

все обязательства и имущество переходят ТОО "Б". Увольнение возможно, но уже в будущем, в связи с сокращением штата (думаю на процедуру перерегистрации это не повлияет). 

А теперь можно Вас попросить - правильно ли я поняла. Сначала мы проводим процедуру перерегистрации ТОО в связи с изменением состава участников в соответствии с п. 42 инструкции по государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств (т.к. к ТОО "Б" присоединяется ТОО "А"), а затем мы подаем документы на перерегистрацию филиала в связи с изменением наименования? филиал "АБВ" ТОО "Б", так?

[Просто человек]

все обязательства и имущество переходят ТОО "Б". Увольнение возможно, но уже в будущем, в связи с сокращением штата (думаю на процедуру перерегистрации это не повлияет). 

А теперь можно Вас попросить - правильно ли я поняла. Сначала мы проводим процедуру перерегистрации ТОО в связи с изменением состава участников в соответствии с п. 42 инструкции по государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств (т.к. к ТОО "Б" присоединяется ТОО "А"), а затем мы подаем документы на перерегистрацию филиала в связи с изменением наименования? филиал "АБВ" ТОО "Б", так?

Я согласен с Улисс. Производите все мероприятия с головным ТОО, а по окончанию займетесь филиалом. 

[Улисс]

все обязательства и имущество переходят ТОО "Б". Увольнение возможно, но уже в будущем, в связи с сокращением штата (думаю на процедуру перерегистрации это не повлияет). 

А теперь можно Вас попросить - правильно ли я поняла. Сначала мы проводим процедуру перерегистрации ТОО в связи с изменением состава участников в соответствии с п. 42 инструкции по государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств (т.к. к ТОО "Б" присоединяется ТОО "А"), а затем мы подаем документы на перерегистрацию филиала в связи с изменением наименования? филиал "АБВ" ТОО "Б", так?

У вас еще и изменение состава участников?

Что касается момента перехода прав, то исходя из ГК, таким моментом будет регистрация прекращения деятельности присоединенного ТОО.     

[Гость Гость]

У вас еще и изменение состава участников?

Ну в соответствии со ст. 42 ГК, перерегистрация возможна лишь в трех случаях - уменьшения размера уставного капитала; изменения наименования и изменения состава участников в хозяйственных товариществах. В нашем случаем ни об изменении названия, ни об уменьшении УК речи не идет.

По теме филиала - сегодня весь день бомбила call-центр ДЮ. все как один отвечают о снятии с учетной регистрации филиала, а затем постановки на учет нового. причем конкретной нормы закона по этой теме найти не смогла. написала на блог министра. посмотрим, что ответит уполномоченный орган. А Вам спасибо за советы. :)

[nastasiya]

Может кому пригодится в будущем: Имашев Б.М. СРЕДА, 19 НОЯБРЯ 2014

 

 

Уважаемая ________________________!

 

Рассмотрев Ваше обращение по вопросу передачи филиала реорганизуемого юридического лица, сообщаем следующее.

Согласно статье 47 Гражданского кодекса РК при присоединении юридического лица к другому юрилическому лицу к последнему переходят имущественные права и обязанности присоединенного юридического лица.

Филиал является обособленным подразделением юридического лица, осуществляющее все или часть его функции и представляет собой организационную форму деятельности юридического лица отличающейся от указанных имущественных отношений.

Изложенные законодательные положения исключают возможность передачи филиала реорганизуемого юридического лица в порядке правопреемства другому юридическому лицу, а определяют его снятие с учета в порядке, установленным статьей 16-1 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств.