Реорганизация АО

[Гость Virus]

Доброго всем дня.

Столкнулся с техническим непониманием норм закона об АО, касающихся процедуры реорганизации в форме выделения, а именно:

В соответствии с п. 2. ст. 85 определено, что единственным учредителем выделенного общества является реорганизуемое общество, хотя по общему правилу акционерами выделяемого общества должны выступать акционеры реорганизуемого общества и это вроде отражено в п. 3 указанной статьи в которой определяется, что Реорганизуемое общество размещает (реализовывает) акции выделенного общества только своим акционерам, при этом в качестве оплаты выступают только акции реорганизуемого общества. Количество акций, передаваемое акционерам выделенного общества, определяется исходя из соотношения балансовой стоимости акции реорганизуемого и выделенного общества.

Предположим АО «Х» в котором 2 акционера (1 принадлежит 75 %, а второму 25 % размещенных акций) реорганизуется в форме выделения из него АО «Z», при этом в силу вышеуказанных требований единственным учредителем АО «Z» будет являться АО «Х», при этом в последующем АО «Х» размещает акции АО «Z» среди своих акционеров, но КАК? Ведь в соответствии с глоссарием Закона О рынке ценных бумаг размещение эмиссионных ценных бумаг - продажа ценных бумаг на первичном рынке ценных бумаг, а тот же глоссарий определяет, что первичный рынок ценных бумаг - размещение объявленных эмиссионных ценных бумаг эмитентом (андеррайтером или эмиссионным консорциумом), за исключением дальнейшего размещения эмитентом ранее выкупленных им эмиссионных ценных бумаг на вторичном рынке ценных бумаг.

Получается что реорганизуемое общество (АО «Х») первоначально является учредителем и производит оплату размещаемых акций вновь созданного общества АО «Z», но в последующем должно разместить его акции среди своих акционеров, хотя реорганизуемое общество не выступает субъектом, который в силу законодательства РК вправе осуществлять размещение (АО «Х» не является эмитентом акций АО Z, тем более андеррайтером или эмиссионным консорциумом). Может имелось ввиду, что акции вновь созданного общества должны быть распределены (не размещены) среди акционеров реорганизуемого общества, но тогда как же быть с ценой, ведь по общему правилу во вновь созданном при выделении АО Z акционеры АО Х должны также владеть акциями в пропорции, в которой владеют акциями АО Х (реорганизуемом обществе).

[Александр Чашкин]

интересный вопрос!

учитывая, что единственным учредителем выделенного общества является реорганизуемое общество, а размер УК выделяемого АО равен чистой стоимости выделяемых активов, передаваемых реорганизуемым обществом, в соответствии со ст.6 ЗРКобАО, фактически получается, что первоначальное размещение акций выделяемого АО производится реорганизуемому АО, как учредителю, оплатившему акции по их номинальной стоимости имуществом.

полагаю, что в ст.85 ЗРКобАО не случайно используется второй термин в скобках: размещение (реализация). возможно, это слово "реализация" подразумевает, что размещение (реализация) акций выделенного АО среди акционеров реорганизуемого АО - это уже не размещение акций [на первичном рынке].

да и технически: как реорганизуемое АО сможет "размещать" акции выделенного АО среди своих акционеров, не получив, предварительно, эти акции на свой счет в системе реестров ценных бумаг выделенного АО?

Изменено 7 Июня 2006 пользователем Александр Чашкин

[Гость Virus]

Что думали и чем руководствовались люди при написании данной нормы как раз и понятно.

Делов в том, что раньше постоянно возникали споры с налоговыми органами в данных ситуациях, когда при выделении вновь создаваемое общество получало имущество в оплату уставного капитала не от своих акционеров (учредителей), а от реорганизуемого общества и налоговики не признавали данный дохо эмиссионным и обязывали на сумму положительной разницы между переданными активами и обязательствами (что по сути являлось на первоначальном этапе размером уставного капитала) облагать подоходным налогом. Соответственно сейчас коглда определили, что единственным учредителем вновь создваемого при выделении АО выступает реорганизуемое АО, то вроде как указанную проблемму должны были решить, но вместо этого предусмотрели этот корявый пункт по последующему размещению (ну не к селу ни к городу).

Вообщем хотели как лучше, а получилось как всегда

[Гость ravic]

поднимаю тему... кто-нибудь практически сталкивался с выделением обществ? это вообще реализуемо (а то читаю ст. 85 и думаю - то ли лыжи не едут, то ли лето на дворе...)?