распределение доли при слиянии ТОО

[бобр добр]

Добрый день! создавал данную тему ошибочно в другой ветке, ответов так и не поступило.

Нужна помощь в вопросе распределения доли при присоединении ТОО. В обычном присоединении как складываются доли физ лиц понятно. Но как быть если ТОО присоединяет другое ТОО, в котором оно выступает в качестве учредителя.

 

Существует ТОО1 с единственным участником У1. Данное ТОО1 создает ТОО2 совместно с другим физ лицом -У2. Впоследствии ТОО1 и ТОО2 создают ТОО3.

ТОО2, как таковое для дальнейшего существования не нужно, У2 хочет выйти. В настоящее время У1 хочет купить долю У2, а потом присоединить ТОО2.

Вопрос в следующем: если У1 выкупит долю У2, он станет участником обоих ТОО, что в принципе не запрещено законодательством, с одной стороны, с другой стороны он один становится единственным участником ТОО1, и ТОО2 через ТОО1, кривовато но вроде бы ни чего не нарушили, если не отождествлять У1 с ТОО1.  Возможно ли такое?

Далее,  после выкупа У1 доли у У2 произвести присоединение ТОО2 к ТОО1, доля  ТОО1 в уставном капитале ТОО2 будет теперь за единственным У1? Ведь присоединяется ТОО2 в котором фактически два участника (ТОО1 и У) и по сути если бы были другие участники, то должно было получиться в ТОО1 три участника, а получится один. Уже сам запутался. В итоге долю ТОО1 в ТОО2, после присоединения при пересчете долевого участия отнесут к вкладу единственного учредителя?

Плюс ко всему, если пройдет процедура присоединения поменяется состав ТОО3 и вместо двух участников останется 1 и придется ввести нового участника дабы не нарушить законодательство.

Понимаю схема тяжелая, но смысл в том, что бы убрать ТОО2, не вводя новых участников в ТОО1. 

Изменено 14 Января 2015 пользователем бобр добр

[bon_63]

Добрый день!

А как Вам такая схема:

ТОО2 продает свою долю в ТОО3 ТОО1 и У2 (или любому другому физ лицу).

Таким образом, доли в ТОО3 распределены следующим образом: у ТОО1 - 99,99%, у У2/ др физ лица - 00,01%.

ТОО2 нигде больше не участвует.

Затем провести добровольную ликвидацию ТОО2.

 

Ведь задача была "убрать ТОО2 не вводя новых участников в ТОО1"?

 

В данном случае, Вы избегаете прохождение процедуры присоединения, при которой необходимо получать разрешение на экономическую концентрацию у антимонопольного органа и т.д.

 

Здесь будет только 1 перерегистрация и 1 ликвидация.

Изменено 23 Февраля 2015 пользователем bon_63