договор дарения доли в УК ТОО

[ЖадЭ]

и снова Зрасьте форумчане!

 

У нас спор на равном месте, новые учредители ТОО хотят выйти из состава учредителей путем составления договора дарения доли другим участникам ТОО, все бы ничего, НО они еще не прошли регистрацию в органах юстиции как новые участники, при этом они уже хотят распорядиться своей долей, я им объясняю, что есть НП ВС ""о некоторых вопросах применения закона о ТОО" в котором черным по белому указано, что право распоряжение своей долей наступает после внесение изменений в учредительные документы и прохождения регистрации в органах юстиции, и что даже когда они обратятся к нотариусу за удостоверением сделки, он потребует справку о зарегистрированном юридическом лице, где учредителем по сей день указан прежний. у них на руках только ДКП. В каком НПА еще об этом сказано??

[Ahmetova]

Нигде больше - насколько мне известно

Участники сделки - физики?

Может вам попробовать расторгнуть договор ДКП по соглашению сторон - у того же нотариуса, который его заверил? 

Изменено 20 Февраля 2015 пользователем Ahmetova

[ЖадЭ]

Нигде больше - насколько мне известно

Участники сделки - физики?

Может вам попробовать расторгнуть договор ДКП по соглашению сторон - у того же нотариуса, который его заверил? 

да все физики, ДКП расторгнуть не получиться так как если расторгнуть на тех же условиях продавец уже не согласится (по первоначальной сумме), категорически против, или вообще не заключит повторно.  тут просто новые участники байгуют меж собой, один выплатил за других и теперь требует путем дарения отдать свою фактически принадлежащую долю. я ему обясняю, что для этого нужно пройти перерегистрацию в юстиции с первоначальным составам, а потом уже выводит других участников из состава, или я в чем то не права, и нотариус может удостоверить подобную сделку без юстиции, для нотариуса это не важно??

[Ahmetova]

Ну это вам лучше у нотариуса спросить

Как вариант насчет предварительного договора подумайте

[ЖадЭ]

Ну это вам лучше у нотариуса спросить

Как вариант насчет предварительного договора подумайте

большой рахмет, только вы и выручаете меня)), остальные гении молчат по партизански)). нотариус говорит тоже самое, что необходимо сначало пройти перерегистрацию, и только потом отчуждать долю. а предварительный договор на что? на отчуждение доли после?  после выхода из состава 2 участн. снова проходить перерегистрацию нужно?    

[Ahmetova]

предварительный договор о заключении в последующем (после перерегистрации) договора дарения

 

р.с. насчет партизан - вы же денег не платите, и потому тут никто ничем никому не обязан, помогли и слава богу, не помогли - имеют право, у каждого своих забот по горло

[Александр Чашкин]

 после выхода из состава 2 участн. снова проходить перерегистрацию нужно?    

 Обязательно! Любое изменение состава участников ХТ влечет необходимость перерегистрации этого юрлица. (конечно, если реестр участников не ведется регистратором)

вы же денег не платите, и потому тут никто ничем никому не обязан

Никнейм говорящий? :smile:

[ЖадЭ]

предварительный договор о заключении в последующем (после перерегистрации) договора дарения

 

р.с. насчет партизан - вы же денег не платите, и потому тут никто ничем никому не обязан, помогли и слава богу, не помогли - имеют право, у каждого своих забот по горло

нет-нет я не жалуюсь, это же так, чисто юмор, не более.  Я с благодарностью отношусь к этому форуму, для меня этот форум большая находка! 

[ЖадЭ]

 Обязательно! Любое изменение состава участников ХТ влечет необходимость перерегистрации этого юрлица. (конечно, если реестр участников не ведется регистратором)

Никнейм говорящий?

спасибо Александр! Ваше утвердительное "Обязательно!" развеяла во мне все сомнения 

[Ahmetova]

Кстати может вам договор с регистратором заключить?

ОСУ только для этого нужно по внесению изменений в устав

Ну и юстицию уведомить

Хотя перерег же сейчас быстро делается в общем-то

[ЖадЭ]

Кстати может вам договор с регистратором заключить?

ОСУ только для этого нужно по внесению изменений в устав

Ну и юстицию уведомить

Хотя перерег же сейчас быстро делается в общем-то

прочитала про предварительный договор дарения, все таки не дает он 100% гарантии того, что завтра после перерега остальные участники заключат сделку и передадут долю, и обязать их нельзя по договору дарения, ведь это добровольное и безусловное право дарителя, как бы обезопасить "фактического" собственника 

[ЖадЭ]

вчера была в налоговой оказывается и смена директора регистрируется через юстицию, есть решение Осу о смене директора, думала издать приказ на основании решения осу внести изменения в регистрационный учет налогоплательщика, а не тут то было, директор тоже через юстицию, а юстиция передает в налоговую, а мои так сказать новые учредители сами еще перерег не прошли получается и директора нового назначит ни могут пока, вообще жесть! а весь процесс тормозить обременение на регистра.действия в юстиции

[Ahmetova]

Что за заморочки такие с перерегом? Там же быстро всё это сейчас. 

По поводу директора. Поскольку новые участники уже владеют и пользуются долями - с даты заключения договора (если иное не установлено самим договором), то и директора они поменять вправе. К примеру, после отчуждения долей решение об изменения устава и перереге принимают таки новые участники и делают это до перерега. Но юстиция может и докопаться. 

 

Одним ОСУ перерег и смену дира сделайте. 

 

 

 

Это что за новость кстати насчет директора и налоговой? 

Недавно только люди жаловались, что заставили в юстицию отправить уведомление по диру. Налоговая не принимает. 

 

Я что-то не пойму, как это - не принимает 

 

Вот же 

 

п.2-1. ст. 563 Изменение сведений о руководителе юридического лица-резидента, его структурного подразделения, структурного подразделения юридического лица-нерезидента осуществляется на основании налогового заявления о постановке на регистрационный учет.

п.5. ст. 563 Налоговое заявление для изменения регистрационных данных налогоплательщика представляется в налоговый орган по месту нахождения (жительства, пребывания) налогоплательщика (налогового агента) не позднее десяти рабочих дней с момента возникновения изменений.

 

 

Ответ Министра юстиции на официальном интернет-ресурсе по теме (http://www.adilet.go...e_many_to_one=1):

 

 

...Рассмотрев Ваше обращение по вопросу уведомления об изменении руководителя юридического лица, сообщаем следующее.

Ранее, в соответствии с пунктом 40 Инструкции о государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств, утвержденной приказом Министра юстиции от 12 апреля 2007 года № 112, предусматривалась обязанность юридических лиц уведомлять регистрирующий орган о смене руководителя (приказом Министра юстиции от 13 октября 2008 года № 273 указанное требование исключено).

На сегодня, требований по обязательному уведомлению регистрирующего органа о смене руководителя юридического лица (филиала, представительства) действующим законодательством не установлено.

Следует отметить, что изменение руководителя юридического лица относится к внутренней деятельности юридического лица, а уведомление регистрирующего органа носит добровольный характер и производится на усмотрение юридического лица.

Таким образом, уведомление регистрирующего органа об изменении руководителя осуществляется на усмотрение юридического лица.

Внесение сведений в Государственную базу данных «Юридические лица» осуществляется в целях актуализации сведений о юридическом лице в данном случае о состоявшемся факте смены руководителя.

В случае изменения руководителя юридического лица необходимо предоставить уведомление о смене руководителя с приложением решения общего собрания об избрании руководителя, а также копий удостоверения личности и РНН руководителя (пункт 34 Инструкции по государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств, утвержденной приказом Министра юстиции от 12 апреля 2007 года № 112).

В порядке информации сообщаем, что в соответствии со статьей 563 Налогового кодекса РК изменение сведений о руководителе юридического лица-резидента, его структурного подразделения, структурного подразделения юридического лица-нерезидента осуществляется на основании налогового заявления о постановке на регистрационный учет.

Налоговое заявление для изменения регистрационных данных налогоплательщика представляется в налоговый орган по месту нахождения налогоплательщика (налогового агента) не позднее десяти рабочих дней с момента возникновения изменений.

 

 

Ну письмо, конечно, со ссылками на старую редакцию НПА. Но НК и Инструкцию пересмотрела по-новой. По сути всё то же самое осталось. Налоговую обязательно уведомляем в течение 10 дней. Юстицию - по желанию. Её как бы налоговики уведомить должны. 

Изменено 23 Февраля 2015 пользователем Ahmetova

[Darius]

подумайте насчет аналога договора цессии между новыми участниками, по которому первый новый участник уступает второму новому участнику свои права, вытекающие из заключенного договора купли-продажи доли. Оплату за уступаемое право считать оплату доли вторым новым участником.

Теоретически не вижу препятствий для такого договора, но надо найти хорошего нотариуса, который сделает такую сделку. 

и кстати, договора дарения не рекомендуется делать из-за налоговых последствий для самого участника.

По факту это же не дарение, это просто получение доли в счет оплаченных денег. Рекомендую юридическое оформление этих действий делать в рамках фактических обстоятельств.

[Ahmetova]

Надо найти еще такую юстицию, которая за этот договор мозг не вынесет при перереге. 

Я реально не пойму - такая проблема перег пройти? Какие там сейчас сроки? Смешные же вроде. 

[ЖадЭ]

 

Что за заморочки такие с перерегом?

 

да обычно перерег не более 10 раю дней, но вся проблема в том что сейчас я ни могу провести перерегистрацию ТОО так как стоит обременение на регистрационные действия в органах юстиции(арест судебника), учредители с августа месяца по сей день бродят без перерегистрации, сначало нужно снять арест, соответственно решение участников о назначении директора скорее всего  не прокатит в канцелярии юстиции, и в налоговой, если в базе юр лица по сей день числится прежний учредитель АО. налоговая твердит, что все через юстиции и они уже по базе видят изменения, и никакого заявление подавать не надо. я уже не знаю будет ли решение ОСУ о назначении нового директора действительным, если сами учредители пока ни могут пройти перерегистрацию из за ареста 

Изменено 23 Февраля 2015 пользователем Александр Чашкин
Сверхцитирование!

[ЖадЭ]

подумайте насчет аналога договора цессии между новыми участниками, по которому первый новый участник уступает второму новому участнику свои права, вытекающие из заключенного договора купли-продажи доли. Оплату за уступаемое право считать оплату доли вторым новым участником.

Теоретически не вижу препятствий для такого договора, но надо найти хорошего нотариуса, который сделает такую сделку. 

и кстати, договора дарения не рекомендуется делать из-за налоговых последствий для самого участника.

По факту это же не дарение, это просто получение доли в счет оплаченных денег. Рекомендую юридическое оформление этих действий делать в рамках фактических обстоятельств.

тоесть получается по договору цессии один передает второму право собственности на свою долю, тем самым выбывая из числа участников, и эту сделку можно произвести до перерега? 

[ЖадЭ]

Надо найти еще такую юстицию, которая за этот договор мозг не вынесет при перереге. 

Я реально не пойму - такая проблема перег пройти? Какие там сейчас сроки? Смешные же вроде. 

пускай вынесут весь мой мозг, они всё равно уже у меня поплыли)))) да смешные, я просто ни могу дойти до перерега арест на долю в УК мои руки повязал!, а директора хотят сменить уже сейчас. кстати налоговая утверждает, что с января перешли в режим "одного окна" хоть расписано в ст.563 НК, все через юстицию, юст вбивает в базу изменения о смене руководителя, а у налоговиков уже автоматически отображаются измененные данные и не нужно подавать налогового заявления по форме, вот такие новшества.

[ЖадЭ]

тоесть получается по договору цессии один передает второму право собственности на свою долю, тем самым выбывая из числа участников, и эту сделку можно произвести до перерега? 

да и еще, на долю в УК наложен арест, предлагаете предварительный договор цессии обдумать?

[Ahmetova]

Ну подумайте, как вариант, о регистраторе. Арест, конечно, обжалуйте, только долго это.

Новые участники распоряжаться долей до перерега не могут, перерег вы в юстиции не пройдете пока арест не снимите

Но новые участники уже владеют и пользуются долей

Если:

1. Провести ОСУ с новыми участниками (по внесению изменений в устав - там вместо данных участников пишется, что реестр ведет регистратор).  

2. Уведомить юстицию о внесении изменений

3. Заключить договор с регистратором 

4. Дать два встречных приказа 

Ну и всё, сделка совершена и оформлена считай

 

Могут возникнуть проблемы с юстицией на стадии пунктов  2 и 3 - я не знаю, что у вас за запрет от СИ, может вообще откажут в любых регистрационных действиях

Ну и возможно регистратору тоже СИ что-нибудь слал, мало ли

[ЖадЭ]

Ну подумайте, как вариант, о регистраторе. Арест, конечно, обжалуйте, только долго это.

Новые участники распоряжаться долей до перерега не могут, перерег вы в юстиции не пройдете пока арест не снимите

Но новые участники уже владеют и пользуются долей

Если:

1. Провести ОСУ с новыми участниками (по внесению изменений в устав - там вместо данных участников пишется, что реестр ведет регистратор).  

2. Уведомить юстицию о внесении изменений

3. Заключить договор с регистратором 

4. Дать два встречных приказа 

Ну и всё, сделка совершена и оформлена считай

 

Могут возникнуть проблемы с юстицией на стадии пунктов  2 и 3 - я не знаю, что у вас за запрет от СИ, может вообще откажут в любых регистрационных действиях

Ну и возможно регистратору тоже СИ что-нибудь слал, мало ли

большой рахмет