Ответственность лиц при реорганизации

[Гость Virus]

В соответствии с п. 3 ст. 48 ГК РК

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица, а также юридическое лицо, из состава которого выделилось другое юридическое лицо несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

При этом в соответствии с п. 4 ст. 46 ГК РК При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица, а в силу п. 1 ст. 47 ГК РК Имущественные права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к вновь возникшему юридическому лицу: при разделении и выделении - в соответствии с разделительным балансом. Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Теперь представим ситуацию, когда АО реорганизуется в форме выделения, и в соответствии с разделительным балансом вновь создаваемому обществу передают активы и обязательства реорганизуемого общества, при этом допускаем, что в разделительном балансе не были отражены обязательства реорганизуемого общества перед каким-то ТОО (кредитором).

Вопрос заключается в следующем - отсутствие в разделительном балансе обязательств, принятых реорганизуемым обществом перед указанным ТОО, будет ли считаться невозможностью определить правопреемника по такому обязательству и соответственно возникновению у обоих обществ (реорганизуемого и возникшему в связи с выделением) солидарной ответственности перед таким ТОО, т.к. в силу вышеуказанных норм ГК РК вновь возникшее при выделении общество получило обязательства только перечисленные в разделительном балансе, а реорганизуемое общество, которое и принимало на себя обязательства перед указанным ТОО, осталось существовать и отвечать по всем принятым и не переданным по разделительному балансу обязательствам.

[Гость teacher]

Вопрос заключается в следующем - отсутствие в разделительном балансе обязательств, принятых реорганизуемым обществом перед указанным ТОО, будет ли считаться невозможностью определить правопреемника по такому обязательству и соответственно возникновению у обоих обществ (реорганизуемого и возникшему в связи с выделением) солидарной ответственности перед таким ТОО, т.к. в силу вышеуказанных норм ГК РК вновь возникшее при выделении общество получило обязательства только перечисленные в разделительном балансе, а реорганизуемое общество, которое и принимало на себя обязательства перед указанным ТОО, осталось существовать и отвечать по всем принятым и не переданным по разделительному балансу обязательствам.

ст. 47 ГК: Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Получается по логике вещей, что в разделительном балансе должно быть указано, какие обязательства остаются у "старого" юр. лица, а какие переходят к вновь созданному

[Гость teacher]

В соответствии с п. 3 ст. 48 ГК РК

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица, а также юридическое лицо, из состава которого выделилось другое юридическое лицо несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

но эта статья тоже не походит к вашей ситуации, так как правопреемник, насколько я поняла, у вас определен (вновь созданное юр.лицо). А тут речь по всей вижимости идет о случае, когда из одного лица выделяются несколько.

[Гость Virus]

ст. 47 ГК: Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Получается по логике вещей, что в разделительном балансе должно быть указано, какие обязательства остаются у "старого" юр. лица, а какие переходят к вновь созданному

Я понимаю, что обязательства которые остаются у реорганизуемого лица должны быть отражены в разделительном балансе, но если по каким либо причинам такое обязательство не было отражено, яляется ли это фактом невозможности определить правопреемника, т.к. указанное обязательство принимало реорганизуемое общество, оно остается существовать и соответсттвекнно отвечать по всем принятым обязательствам, а вновь созданное общество приняло обязательства только те, что отражены в разделимтельном балансе.

Я на самом деле считаю, что если в разделительном балансе осутствуют какие то обязательства, принятые реорганизуемым обществом - это не значит, что в соответствии с условиями разделительного баланса невозможно определить правопреемника по таким обязательствам, т.к. такое неотраженное обязательство приняло само реорганизуемое общество которое и должно по нему отвечать, а вновь созданное общество при выделении не несет солидарную ответственность по такому обязательству.