еще раз о порядке созыва ОСУ

[Ahmetova]

Статья 46. Порядок созыва общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью

1. Орган или лицо (лица), созывающие общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, обязаны не позднее чем за пятнадцать дней до дня открытия собрания письменно известить о его проведении каждого участника товарищества по адресу, указанному в реестре участников, который ведется исполнительным органом товарищества.

В извещении должны быть указаны время и место проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня.

Товарищество вправе дополнительно информировать участников через средства массовой информации.

1-1. Орган или лицо (лица), созывающие общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, преобразованного из акционерного общества, с числом участников сто и более обязаны за пятнадцать дней до дня открытия собрания известить о его проведении участников товарищества.

Извещение о проведении общего собрания участников товарищества с числом участников сто и более должно быть опубликовано в печатном издании, указанном в уставе товарищества.

Орган или лицо (лица), созывающие общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, ведение реестра участников которого осуществляется регистратором, с числом участников менее ста обязаны за пятнадцать дней до дня открытия собрания письменно известить о его проведении каждого участника товарищества по адресу, указанному в реестре участников товарищества.

 

 

В итоге

1) Исполнительный орган обязан вести реестр участников, в котором указан адрес каждого участника. За 15 дней до ОСУ должны быть разосланы уведомления по этим адресам. Это обязательное требование. Можно дополнительно к указанным письменным уведомлениям еще и объявление опубликовать в СМИ. 

 

2) Если ТОО преобразовано из АО и число его участников более ста -  обязательна публикация объявления в печатном издании, указанном в уставе ТОО. 

Вопрос: Эта норма означает, что можно обойтись без  ведения исполнительным органом реестра с адресами и без рассылки письменных уведомлений по этим адресам? Достаточно публикации в печатном издании, указанном в уставе ТОО? 

 

3) Если реестр участников ведет регистратор и участников менее ста, то опять каждому высылаются уведомления письменные по адресу, указанному в реестре регистратора. 

Вопрос: 1) Зачем вообще эта норма, если есть пункт 1, где сказано, что всем рассылаются уведомления письменные? Получается разница только в том, кто ведет реестр? 

              2) То есть в  данном случае исполнительный орган освобожден от ведения реестра с адресами?

                     3) Проблема в том, что в реестре регистратора не указываются адреса участников.

          4) Если участников более ста и их реестр ведется регистратором, то действуют нормы первого пункта - уведомления рассылаются каждому участнику по адресу, указанному в реестре, который ведет исполнительный орган ТОО? 

Изменено 11 Августа 2015 пользователем Ahmetova

[УЧЕТЧИК]

По поводу первого вопроса: думаю, что публикация объявления в печатном издании, указанном в уставе ТОО преобразованного из АО, где число участников более 100 является дополнительной обязанностью, т.е. вести реестр все таки необходимо.

По поводу второго и третьего вопроса: Да, если реестр ведет регистратор, то на него и ложится обязанность созыва участников, обычно такая обязанность прописывается в заключенном договоре на ведение реестра участников товарищества. Тот факт, что у них нет адресов участников, считаю, является их головной болью, на практике они делают запрос к исполнительным органам с просьбой предоставить им адреса участников.

 

. 

Изменено 11 Августа 2015 пользователем УЧЕТЧИК

[Ahmetova]

Нет же. Первый пункт статьи 46 это общее правило. Согласно которому обычно  исп. орган должен вести реестр участников с указанием адреса и рассылать уведомления по этим адресам. При этом дополнительно он вправе опубликовать объявление. 

С пунктом 1-1 сложнее. В первом его абзаце говорится о ТОО, преобразованном из АО, с числом участников сто и более. Написано обязаны известить. Как именно не указано. 

Второй абзац непонятно к кому относится. То ли к ТОО, преобразованном из АО, с числом участников сто и более. То ли к любому АО с числом участников сто и более. Если исходить из буквального  толкования - к любому (не обязательно преобразованному из АО). Получается такое ТОО публикует извещение в печатном издании, указанном в уставе. Я так понимаю, это отменяет для таких ТОО требования пункта 1. Поскольку тут не сказано, что такое объявление публикуется дополнительно к рассылке уведомлений. 

 

Третий абзац про ТОО, реестр которого ведет регистратор, с числом участников менее ста. Порядок извещения практически тот же, что и обычно - аналогичен пункту первому. Только адреса нужно брать из реестра регистратора. А их там нет. 

На регистратора никакая обязанность по созыву участников не ложится. И ничего они на практике не делают. Да и не должны. 

[БекАС]

На регистратора никакая обязанность по созыву участников не ложится. И ничего они на практике не делают. Да и не должны. 

с этим абсолютно согласен).

тут три варианта имхо, ИО сам ведет свой реестр участников с их данными без участия регистратора . Если реестр участников менее ста , письменное уведомление каждому, еслиф более ста (в том числе и преобразованного из АО) то публикация в СМИ, указанном в уставе. Еслиф реестр у регистратора, то адреса берутся оттуда. Наличие/отсутствие адресов участников в реестре, который ведет регистратор ответственность самих участников, бо   

 

 Обязанности участников товарищества с ограниченной ответственностью

1. Участники товарищества с ограниченной ответственностью обязаны:

4) письменно извещать исполнительный орган, а также регистратора в случае ведения реестра участников товарищества об изменении сведений, предусмотренных подпунктом 2) пункта 2 статьи 17 настоящего Закона.

    2. Устав товарищества с ограниченной ответственностью должен содержать:

2) перечень участников товарищества (за исключением товарищества, ведение реестра участников товарищества которого осуществляется регистратором) с указанием их наименования, места нахождения, адреса, банковских реквизитов (если учредителем является юридическое лицо) или имени, места жительства и данных документа, удостоверяющего личность (если учредителем является физическое лицо);

Изменено 12 Августа 2015 пользователем БекАС

[Александр Чашкин]

Вопрос: 1) Зачем вообще эта норма, если есть пункт 1, где сказано, что всем рассылаются уведомления письменные? Получается разница только в том, кто ведет реестр? 

П.1. регламентирует общий случай созыва ОСУ ТОО.

П. 1-1. регламентирует специальные случаи созыва ОСУ и к иным случая не относится.

Полагаю, поскольку специальные нормы п.1-1 сформулированы императивным образом, - они полностью замещают собой соответствующие нормы п.1.

То есть в ТОО с числом участников 100 и более извещение по адресам не рассылается , а только лишь публикуется.

[Ahmetova]

Скажите  мне, пожалуйста, про первые два абзаца пункта 1-1

Вот в первом абзаце про ТОО 1) преобразованное из АО 2) с числом участников сто и более 

Грят их надо известить. Ежу понятно, что надо. Вопрос - как именно? Про это молчок. 

Во втором абзаце просто - если участников более ста извещение должно быть опубликовано в печатном издании, указанном в уставе ТОО. 

То ли эти абзацы вообще никак не связаны друг с другом. То ли всё таки связаны. 

Я так думаю - если участников более ста достаточно публикации в печатном издании, указанном в уставе. И без разницы преобразовано ТОО из АО или нет. Рассылка уведомлений не нужна. 

 

То есть в ТОО с числом участников 100 и более извещение по адресам не рассылается , а только лишь публикуется.

да. и я так думаю. а банк почему-то по-другому считает. а участникам, которых под тыщу уведомления рассылать, это знаете ли накладно. 

[УЧЕТЧИК]

На регистратора никакая обязанность по созыву участников не ложится. И ничего они на практике не делают. Да и не должны. 

Сорри, на городил сгоряча((, действительно регистратор не обязан производить созыв участников, это внутреннее дело самого товарищества..

Я так думаю - если участников более ста достаточно публикации в печатном издании, указанном в уставе. И без разницы преобразовано ТОО из АО или нет. Рассылка уведомлений не нужна. 

 

да. и я так думаю. а банк почему-то по-другому считает. а участникам, которых под тыщу уведомления рассылать, это знаете ли накладно. 

по поводу уведомления, то регистратор пишет, что порядок уведомления участников должен определятся в уставе самим ТОО, Если мол, в уставе предусмотрена рассылка уведомления участников, то вперед уведомляйте, если только в сми, то публикуйте. и без разницы преобразовано ТОО из АО или нет.

по поводу адресов, то первоначально при заключении типового договора с регистратором, список участников вместе с адресами передается товариществом по форме предложенной регистратором, далее за наличие или отсутствие правильного адреса ответственность несут сами участники.   

[БекАС]

да. и я так думаю. а банк почему-то по-другому считает. а участникам, которых под тыщу уведомления рассылать, это знаете ли накладно. 

а чем банк руководствуется? я эту статью трактую, как уже писал выше. менее ста - письменное уведомление каждому, более - публикация в СМИ.

[Ahmetova]

Сорри, на городил сгоряча((, действительно регистратор не обязан производить созыв участников, это внутреннее дело самого товарищества..

по поводу уведомления, то регистратор пишет, что порядок уведомления участников должен определятся в уставе самим ТОО, Если мол, в уставе предусмотрена рассылка уведомления участников, то вперед уведомляйте, если только в сми, то публикуйте. и без разницы преобразовано ТОО из АО или нет.

по поводу адресов, то первоначально при заключении типового договора с регистратором, список участников вместе с адресами передается товариществом по форме предложенной регистратором, далее за наличие или отсутствие правильного адреса ответственность несут сами участники.   

вы, имхо, опять что-то не то городите, уж не знаю, сгоряча или еще по какой причине

а чем банк руководствуется? я эту статью трактую, как уже писал выше. менее ста - письменное уведомление каждому, более - публикация в СМИ.

говорят что мол первый и второй абзац связаны между собой. по смыслу. и потому норма про публикацию распространяется только на ТОО, преобразованные из АО. 

[БекАС]

говорят что мол первый и второй абзац связаны между собой. по смыслу. и потому норма про публикацию распространяется только на ТОО, преобразованные из АО. 

а у тебя я так понимаю , товарищество не преобразованное из АО, реестр которого ведет исполнительный орган и количество участников более ста?

[Ahmetova]

 а вот и нет. у меня ТОО которое никогда не было АО. число участников более ста. реестр ведет регистратор. 

я считаю, что публикации достаточно, никакой рассылки уведомлений

[БекАС]

 я считаю, что публикации достаточно, никакой рассылки уведомлений

ну так и я так считаю! 

[Ahmetova]

Спасибо!

В общем резюмирую, если в ТОО участников более ста, то без разницы преобразовано оно из АО или нет, и без разницы, кто ведет реестр участников, всё равно в этом случае достаточно публикации в печатном издании, указанном в уставе, без рассылки уведомлений.