Погашение кредиторской задолженности ТОО при заключении договора купли-продажи доли ТОО

[asady]

Уважаемые друзья, возникла такая ситуация. Наша компания купила долю в одном ТОО. При заключении договора купли-продажи доли ТОО в него был включен пункт о погашении покупателем (то есть нами) крупной кредиторской задолженности этого ТОО перед двумя компаниям. Погасить эту задолженность мы не смогли, и теперь одна из компаний предъявила претензию к нам о погашении долга, и грозит иском в суд. Прошу подсказать, как нам быть? Есть ли шанс оспорить договор путем подачи иска о признании договора купли-продажи доли в ТОО недействительным? Можно ли обосновать это тем, что пункт договора о погашении кредиторской задолженности ТОО не относится к предмету договора - купле-продаже, и должен был оформляться договором цессии (уступки права требования)? Какие у Вас будут соображения?  

[ОТТО 1945]

1 час назад, asady сказал(а):

Уважаемые друзья, возникла такая ситуация. Наша компания купила долю в одном ТОО. При заключении договора купли-продажи доли ТОО в него был включен пункт о погашении покупателем (то есть нами) крупной кредиторской задолженности этого ТОО перед двумя компаниям. Погасить эту задолженность мы не смогли, и теперь одна из компаний предъявила претензию к нам о погашении долга, и грозит иском в суд. Прошу подсказать, как нам быть? Есть ли шанс оспорить договор путем подачи иска о признании договора купли-продажи доли в ТОО недействительным? Можно ли обосновать это тем, что пункт договора о погашении кредиторской задолженности ТОО не относится к предмету договора - купле-продаже, и должен был оформляться договором цессии (уступки права требования)? Какие у Вас будут соображения?  

у вас на самом деле несколько уникальная ситуация, потому как:

1) Договор купли-продажи доли заключается между участником ТОО и лицом которое намерено приобрести долю в ТОО;

2) Задолженность ТОО перед третьими лицами это обязательство самого ТОО, но никак не обязательство участника ТОО, так как, участник не отвечает по обязательствам ТОО, как впрочем и ТОО, за исключением случаев которые к делу отношения не имеют;

3) И получается, что в теории ни участник ТОО ни вы как приобретатель доли ТОО, не имели права включать в договор купли-продажи доли условие о погашении задолженности ТОО перед третьими лицами, без включения в договор саму ТООшку как третье лицо договора, потому как не являетесь стороной задолженности.

исходя из изложенного, я бы попробовал бы внести изменения в договор купли-продажи доли, и убрать данный пункт из договора, обосновав это, отсутствием полномочии у сторон на включения такого пункта в договор. 

[asady]

4 часа назад, ОТТО 1945 сказал(а):

исходя из изложенного, я бы попробовал бы внести изменения в договор купли-продажи доли, и убрать данный пункт из договора, обосновав это, отсутствием полномочии у сторон на включения такого пункта в договор. 

Большое Вам спасибо за очень ценную консультацию! Использую Вашу аргументацию при необходимости)

Изменено 9 Февраля 2016 пользователем Александр Чашкин
Сверхцитирование

[Александр Чашкин]

4 часа назад, ОТТО 1945 сказал(а):

3) И получается, что в теории ни участник ТОО ни вы как приобретатель доли ТОО, не имели права включать в договор купли-продажи доли условие о погашении задолженности ТОО перед третьими лицами, без включения в договор саму ТООшку как третье лицо договора, потому как не являетесь стороной задолженности.

Думаю, не получается так.   В рассматриваемом договоре нет условия об изменении стороны в каком-то обязательстве. Исполнение обязательства третьим лицом не только не запрещено, но и предполагается нормами ст.276 ГК РК.

В рассматриваемом договоре купли-продажи мы находим простое условие об исполнении покупателем части обязательств по оплате приобретаемого имущества в интересах третьего лица - возможность такого принятия стороной договора обязательства в отношении третьего лица, также, предполагается в силу норм ст.391 ГК РК.

[ОТТО 1945]

13 часа назад, Александр Чашкин сказал(а):

Думаю, не получается так.   В рассматриваемом договоре нет условия об изменении стороны в каком-то обязательстве. Исполнение обязательства третьим лицом не только не запрещено, но и предполагается нормами ст.276 ГК РК.

В рассматриваемом договоре купли-продажи мы находим простое условие об исполнении покупателем части обязательств по оплате приобретаемого имущества в интересах третьего лица - возможность такого принятия стороной договора обязательства в отношении третьего лица, также, предполагается в силу норм ст.391 ГК РК.

не согласен, указываемая вами статья 276 ГК РК говорит о возможности кредитором и должником (Сторонами обязательства) возложить обязанность по исполнению на третье лицо, скажем по договору подряда, Заказчик и подрядчик вправе возложить обязанность по исполнению договора на субподрядчика, главное, что правом ВОЗЛАГАТЬ обладают лица у которых это обязательство в "наличии", в нашей же ситуации у сторон такого права нет. касаемо статьи 391 ГК РК опять же не о том, тут как пример договор страхования, две стороны договора указывают, что получателем страховой выплаты будет третье лицо, то есть одна сторона заказывает услугу, но получателем этой услуги будет другой, в нашей же ситуации, одна сторона приобретает у другой стороны право требования к третьей стороне (долю), и в рамках статьи 391 ГК РК они могли предусмотреть, что получателем доли будет некое третье лицо.  

[Александр Чашкин]

13 часа назад, ОТТО 1945 сказал(а):

 статья 276 ГК РК говорит о возможности кредитором и должником (Сторонами обязательства) возложить обязанность по исполнению на третье лицо, скажем по договору подряда, 

Думаю,  вы не совсем верно понимаете смысл этой нормы. Статья говорит о возможности исполнения обязательства не должником по обязательству, а третьим лицом, обязывая кредитора принять такое обязательство. 

 

[ОТТО 1945]

10 час назад, Александр Чашкин сказал(а):

Думаю,  вы не совсем верно понимаете смысл этой нормы. Статья говорит о возможности исполнения обязательства не должником по обязательству, а третьим лицом, обязывая кредитора принять такое обязательство. 

 

я не оспариваю, что обязательство может быть исполнено третьим лицом и принято кредитором, но такое обязывания не возможно лицами которые не имеют этого самого права в "наличии", и в довесок к своему доводу привожу довод уважаемых М.К. Сулейменова и Ю.Г. Басина :)   

Статья 276. Исполнение обязательства третьим лицом

1. Возложение должником исполнения обязательства на третье лицо обычно называют перепоручением должником исполнения третьему лицу. Возложение кредитором обязанности на третье лицо называют переадресованием исполнения.

Вполне допустимо положение, когда в одних и тех же отношениях применяется как перепоручение, так и переадресование. Например, наиболее широкое распространение возложение исполнения на третье лицо получило в отношениях по транзитной поставке. Оптовая база, заключая договор с покупателем, выступает поставщиком (то есть должником по обязательству поставки товаров), а заключая договор поставки с организацией-изготовителем, выступает покупателем (то есть кредитором). Возлагая на организацию-изготовителя обязанность поставить товары непосредственно организации-потребителю, оптовая база совершает одновременно перепоручение (по отношению к договору между базой и покупателем), и переадресование (по отношению к договору между базой и изготовителем).

2. Перепоручение и переадресование следует отличать от уступки требования и перевода долга, когда происходит полное замещение субъектов исполнения, появляются новые кредитор или должник (см. комментарий к ст. ст. 339-348 ГК). В отличие от этого при возложении исполнения на третье лицо первоначальные должник и кредитор из обязательственных правоотношений не выбывают. Поэтому ответственность за неисполнение обязательства несет не третье лицо, а непосредственный должник. Например, оптовая база, возложившая исполнение обязательства на третье лицо - организацию-изготовителя, в случае неисполнения последней обязательства уплачивает покупателю предусмотренные на этот случай штрафные санкции, а затем может взыскать сумму этих санкций с виновной организации-изготовителя в порядке регрессного требования (см. комментарий к ст. 289 ГК).

Привлечение к ответственности непосредственного исполнителя возможно лишь в случаях, прямо установленных законом (например, ответственность изготовителя за поставку продукции или товаров ненадлежащего качества) по договору поставки или франчайзинга.

3. В комментируемой статье перечисляются конкретные основания возложения исполнения обязательства на третье лицо:

а) законодательство (например, при перевозке грузов в прямом смешанном сообщении договор заключает транспортное предприятие в пункте отправления, но исполняют, согласно транспортному законодательству, другие транспортные предприятия на всем пути следования груза);

б) договор (например, в договоре подряда подрядчик и заказчик предусматривают, что исполнение произведет субподрядчик);

в) наличие связи третьего лица с одной из сторон договора посредством другого договора (например, при транзитной поставке сторона-должник по договору (оптовая база) связана с третьим лицом, исполняющим обязательство (организация-изготовитель), еще одним договором поставки).

4. Возложение на кредитора обязанности принять исполнение, предложенное третьим лицом, основано на предположении, что для кредитора главное - получить исполнение, а от кого он его получит, не имеет большого значения. Разумеется, исполнение должно быть надлежащим. Недопустимо перепоручение исполнения без согласия кредитора только в так называемых "личных" обязательствах. Такие запреты могут быть установлены законодательством (например, действия, на которые поверенный уполномочен доверенностью, он обязан совершить лично (ст. 169 ГК) или договором (заказчик при заключении договора подряда на строительство жилого дома или ремонт автомашины может оговорить недопустимость привлечения субподрядчиков). Даже если в договоре специально не оговорена обязанность исполнить лично, недопустимость перепоручения может вытекать из существа обязательства (если заказчик поручил написать свой портрет известному художнику, было бы странным, если бы художник вдруг перепоручил без ведома заказчика исполнение заказа своему ученику).

5. В п. 3 комментируемой статьи речь идет об особом случае исполнения обязательства третьим лицом. Здесь нет перепоручения исполнения. Третье лицо само без согласия должника исполняет обязательство должника. Это связано с реальной опасностью потерять имущество должника, сохранение которого для третьего лица очень важно. Например, третье лицо длительное время арендует жилой дом у должника или дало должнику крупную сумму под залог этого дома. В случае, если кредитор в счет погашения обязательства должника обратит взыскание на этот дом, третье лицо вправе удовлетворить требование кредитора. Обязательным условием применения этой нормы должно быть наличие конкретного права на имущество должника. Если арендатор прожил много лет в доме, который он арендует у должника, а тот обанкротился, и кредиторы обращают взыскание на дом, арендатору выгодно погасить эти долги, чтобы сохранить дом от реализации на торгах. Но в этом случае арендатор замещает кредитора по правилам уступки требования (см. комментарий к ст. 339-347 ГК), т.е. теперь он сам может обратить взыскание на арендуемый им дом.

6. Исполнение обязательства третьим лицом следует отличать от выполнения обязательства третьим лицом по поручению кредитора (ст. 356 ГК). Общее заключается в том, что в обоих случаях имеет место исполнение обязательства третьим лицом. Главное отличие выражается в том, что в порядке комментируемой статьи возложение исполнения на третье лицо производится должником, причем должник несет ответственность перед кредитором за действия третьего лица. В порядке ст. 356 возложение исполнения на третье лицо производится кредитором в случае неисполнения должником своего обязательства и за счет должника, причем третье лицо никакими отношениями с должником не связано и выполняет поручение кредитора по самостоятельному соглашению.

[Ahmetova]

где в этой длиннющей цитате указание на то что только должник может перепоручить исполнение своего обязательства кому-либо? где запрет на принятие третьим лицом такого обязательства? 

[Александр Чашкин]

18 минуту назад, ОТТО 1945 сказал(а):

обязательство может быть исполнено третьим лицом и принято кредитором, но такое обязывания не возможно лицами которые не имеют этого самого права в "наличии"

В рассматриваемой ситуации нет "обязывания". Мы видим только лишь принятие при заключении договора покупателем на себя обязательства о совершении определенных платежей в пользу третьих лиц. При принятии такого обязательства на себя покупатель в соответствии с основными началами гражданского законодательства действовал своей волей и в своем интересе. Соответственно, рассматриваемые нормы договора не нарушают ничьих прав и никаких правовых норм.

 

[ОТТО 1945]

1 минуту назад, Александр Чашкин сказал(а):

В рассматриваемой ситуации нет "обязывания". Мы видим только лишь принятие при заключении договора покупателем на себя обязательства о совершении определенных платежей в пользу третьих лиц. При принятии такого обязательства на себя покупатель в соответствии с основными началами гражданского законодательства действовал своей волей и в своем интересе. Соответственно, рассматриваемые нормы договора не нарушают ничьих прав и никаких правовых норм.

 

вопрос на самом деле не в том кто кого обязал, а могут ли стороны договора, брать на себя исполнения обязательства по чужому обязательству не являясь стороной по такой сделке и по сути не имея на то право, в комментариях к статье 276 ГК РК описано когда и кем применяется данная статья, и  в ней точно нет, такого случая описываемого вами, передать можно только то, чем ты фактически обладаешь, а брать на исполнение обязательства другого не имея на это какого либо согласия, права, основании нереально.  

[Александр Чашкин]

4 минуты назад, ОТТО 1945 сказал(а):

вопрос на самом деле не в том кто кого обязал, а могут ли стороны договора, брать на себя исполнения обязательства по чужому обязательству не являясь стороной по такой сделке 

Могут. Основание см. в п.2 ст.2 ГК РК.

Можете почитать и комментарии к этой норме.

 

[Ahmetova]

И могут. И берут. 

ТС, как договор сформулирован? Была ли это сделка под условием?  Просто принимаете обязательство? Или непогашение влечет какие-либо последствия негативные для вас? 

[ОТТО 1945]

17 минуту назад, Александр Чашкин сказал(а):

Могут. Основание см. в п.2 ст.2 ГК РК.

Можете почитать и комментарии к этой норме.

 

норма предлагаемая вами хорошая, говорит о свободе заключения договора, выбора условии договора, только все равно не то, свобода заключения договора, право выбора условии договора, имеют ограничения, описанные кстати в комм. к данной статье, а еще право одного субъекта, ограничывается правом другого субъекта,  и в нашей ситуации, стороны не вправе заключать договора, которые затрагивают права и обязанности других, не имея на то их согласия. 

[Ahmetova]

10 минуту назад, ОТТО 1945 сказал(а):

норма предлагаемая вами хорошая, говорит о свободе заключения договора, выбора условии договора, только все равно не то, свобода заключения договора, право выбора условии договора, имеют ограничения, описанные кстати в комм. к данной статье, а еще право одного субъекта, ограничывается правом другого субъекта,  и в нашей ситуации, стороны не вправе заключать договора, которые затрагивают права и обязанности других, не имея на то их согласия. 

а ничего не затрагивается. вообще. то есть совершенно. 

ТОО как было дебитором так и остается. кредитор тоже остается кредитором. никто не изменяет обязательство. не пересматривает сумму задолженности и так далее. перемены лиц тоже нет. просто третье лицо принимает на себя обязанность заплатить за ТОО. запрета на это нет.  

[ОТТО 1945]

4 минуты назад, Ahmetova сказал(а):

а ничего не затрагивается. вообще. то есть совершенно. 

ТОО как было дебитором так и остается. кредитор тоже остается кредитором. никто не изменяет обязательство. не пересматривает сумму задолженности и так далее. перемены лиц тоже нет. просто третье лицо принимает на себя обязанность заплатить за ТОО. запрета на это нет.  

и права то же нет, внимательно почитайте статью 276 и 391 ГК РК, там подробно описывается как обязельство может быть передано

[Ahmetova]

1 минуту назад, ОТТО 1945 сказал(а):

и права то же нет, внимательно почитайте статью 276 и 391 ГК РК, там подробно описывается как обязельство может быть передано

нет тут передачи обязательства. понимаете? ТОО остается обязанным. никто его от обязанности платить не избавлял. и кредитор вправе требовать долг с ТОО. а вправе - принять исполнение третьего лица, которое к данному моменту стало полноправным участником ТОО, и при покупке доли приняло на себя такое обязательство. 

[ОТТО 1945]

1 минуту назад, Ahmetova сказал(а):

нет тут передачи обязательства. понимаете? ТОО остается обязанным. никто его от обязанности платить не избавлял. и кредитор вправе требовать долг с ТОО. а вправе - принять исполнение третьего лица, которое к данному моменту стало полноправным участником ТОО, и при покупке доли приняло на себя такое обязательство. 

да нет у него права принимать такое обязательство, и главное от кого? от лица которое к этому обязательству вообще никакого отношения не имеет, указанные мной статьи очерчивают круг лиц которые могут что то там передавать, в нашем случае никто ничего не может передавать потому как это чужие правоотношения, к которым они отношения не имеют никакого. 

[Ahmetova]

4 минуты назад, ОТТО 1945 сказал(а):

 в нашем случае никто ничего не может передавать потому как это чужие правоотношения, к которым они отношения не имеют никакого. 

в данном случае никто ничего не передавал. обязательство ТОО не прекратилось. оно осталось должником. 

вы стоите в очереди за хлебом. следом за вами стою я. подходит ваша очередь. у вас денег не хватает. я по доброте душевной плачу за вас. итог - мои деньги у продавца, хлеб у вас. какое тут нарушение? какой тут запрет?

вы никогда не видели в практике исполнения обязательства третьим лицом? и принятие этого исполнения кредитором. а уж взаимоотношения третьего лица и должника для кредитора не интересны. он получил своё. запрета нет на подобные действия. 

[Александр Чашкин]

5 минут назад, ОТТО 1945 сказал(а):

да нет у него права принимать такое обязательство, и главное от кого?

Он не принимает на себя "обязательство ТОО перед кредитором ТОО". Он принимает на себя совершенно новое обязательство: "исполнить обязательство ТОО перед кредитором ТОО путем совершения такого-то платежа кредитору ТОО (за ТОО)". Видите различия?  

Тем более, покупатель не принимает свое обязательство "от кого-то" - в силу условий договора, по факту его заключения, у покупателя возникает совершенно новое обязательство и оно, первоначально, принято перед продавцом в договоре к-п. - Подробности в ст.268 ГК.

А вот новое обязательства о совершении оплаты третьему лицу (во исполнение обязательства ТОО) покупатель впарве на себя принять в силу уже указанных основных начал гражданского законодательства: "разрешено, поскольку не запрещено".

[Мессир]

В 09.02.2016 at 13:40, asady сказал(а):

 Какие у Вас будут соображения?  

Коллеги немного увлеклись. И отошли от темы.

 

Автор, а вы можете выложить текст договора? Соображалка лучше работает когда документы видит.

[ОТТО 1945]

53 минуты назад, Ahmetova сказал(а):

в данном случае никто ничего не передавал. обязательство ТОО не прекратилось. оно осталось должником. 

вы стоите в очереди за хлебом. следом за вами стою я. подходит ваша очередь. у вас денег не хватает. я по доброте душевной плачу за вас. итог - мои деньги у продавца, хлеб у вас. какое тут нарушение? какой тут запрет?

вы никогда не видели в практике исполнения обязательства третьим лицом? и принятие этого исполнения кредитором. а уж взаимоотношения третьего лица и должника для кредитора не интересны. он получил своё. запрета нет на подобные действия. 

ваш пример не верен, если описывать нашу ситуацию примером из жизни, то получилась бы такая картина: Серик покупает у Берика мотоцикл с прицепом и Берик предлагает Серику в качестве оплаты за мотоцикл погасить долг Петрова перед Сидоровым, отсюда возникает вопросы: 

1. Может ли Берик обязывать Серика гасить долг Петрова перед Сидоровым, основываясь на чем? разве для этого не нужно согласие Петрова и Сидорова, или наличие договоренностей между Бериком и ПЕтровым или Сидоровым?   

2. Может ли Сидоров принять исполнение от Серика если согласно п.2 статьи 276 ГК РК указывается 2. Если из законодательства, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.   

[Александр Чашкин]

16 минуту назад, ОТТО 1945 сказал(а):

1. Может ли Берик обязывать Серика гасить долг Петрова перед Сидоровым, основываясь на чем? разве для этого не нужно согласие Петрова и Сидорова, или наличие договоренностей между Бериком и ПЕтровым или Сидоровым?   

1) Не "Берик обязывать Серика", а Серик может принять на себя такое обязательство при заключении договора с Бериком. Основание в ст.2 ГК РК.

2) Согласие Сидорова на такое исполнение обязательства Петрова перед Сидоровым не нужно, если иное не предусмотрено обязательством между ними. Сидоров обязан принять от Серика исполнение обязательства Петрова перед Сидоровым, если из законодательства, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность Петрова исполнить обязательство лично (здесь ответ и на ваш второй вопрос). Согласие Петрова - предполагается и не требуется его оформление. Конечно, если Петров не согласен - он сможет и лично исполнить обязательство, уплатив еще раз Сидорову. 

Налоговые последствия такой операции для Петрова и и Серика необходимо обсуждать отдельно. При правильных действиях - негативных последствий не будет.

43 минуты назад, Мессир сказал(а):

Коллеги немного увлеклись. И отошли от темы.

Никакого отхода от темы не было.  

Все обсуждение выше касается вопроса ТСа

В 09.02.2016 at 13:40, asady сказал(а):

Есть ли шанс оспорить договор путем подачи иска о признании договора купли-продажи доли в ТОО недействительным? Можно ли обосновать это тем, что пункт договора о погашении кредиторской задолженности ТОО не относится к предмету договора - купле-продаже, и должен был оформляться договором цессии (уступки права требования)?

 

[ОТТО 1945]

16 минуту назад, Александр Чашкин сказал(а):

1) Не "Берик обязывать Серика", а Серик может принять на себя такое обязательство при заключении договора с Бериком. Основание в ст.2 ГК РК.

2) Согласие Сидорова на такое исполнение обязательства Петрова перед Сидоровым не нужно, если иное не предусмотрено обязательством между ними. Сидоров обязан принять от Серика исполнение обязательства Петрова перед Сидоровым, если из законодательства, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность Петрова исполнить обязательство лично (здесь ответ и на ваш второй вопрос). Согласие Петрова - предполагается и не требуется его оформление. Конечно, если Петров не согласен - он сможет и лично исполнить обязательство, уплатив еще раз Сидорову. 

Налоговые последствия такой операции для Петрова и и Серика необходимо обсуждать отдельно. При правильных действиях - негативных последствий не будет.

ну хорошо Берик не обязал, но предложил Серику заключить договор на таких то условиях, при этом стороны основываются на ст. 2 ГК РК, которая в свою очередь вещает, что Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых его условий,не противоречащих законодательству. Но противоречие то есть, и содержится в статье 276 ГК РК из которого следует, что только Стороны договора могут возлагать исполнение по своему обязательству на третье лицо, это первое, второе, требование исполнять обязательство лично, предполагается почти любым договором, одна сторона что то дает, другая обязуется это оплатить, и если в договоре не прописывать, что обязательство по оплате будет выполнено неким третьим лицом, то принять такое исполнение от другого Сторона договора не имеет право, и тут вопрос даже не в деньгах, но и в приеме имущества, пришел некто и привез тебе диван, который ты заказывал, но у другого, и что делать принимать? и потом исполнение обязательства третьим лицом предполагает переход права требования к этому третьему лицу, и в нашей ситуации это выглядело бы так, новый участник гасит долг ТООшки перед кредитором, а потом по логике вещей должен обратится к ТОО с требованием погасить долг, и на вопрос дяденька а вы вообще кто? покажет договор купли-продажи доли в котором есть его обязанность погасить долг ТООшки, на что юрист данной ТООшки сказал бы а на каком основании вы берете чужое обязательство и гасите его? 

[Ahmetova]

1 час назад, ОТТО 1945 сказал(а):

ваш пример не верен, если описывать нашу ситуацию примером из жизни, то получилась бы такая картина: Серик покупает у Берика мотоцикл с прицепом и Берик предлагает Серику в качестве оплаты за мотоцикл погасить долг Петрова перед Сидоровым, отсюда возникает вопросы: 

 

не было такого у ТС. никто не увязывал оплату доли с погашением кредиторской задолженности ТОО. а, может, кстати, и увязывал. тоже не запрещено в общем-то.  не в этом  суть. факт остается фактом - кто угодно за кого угодно может исполнить обязательство, если это прямо не запрещено законом или договором, и если кредитор примет исполнение от третьего лица (а принять он вправе), то обязательство это прекратится таким исполнением.

никто не может запретить мне заплатить за купленный вами хлеб. в базе посмотрите ссылки. там семейная пара купила дом. а заплатил за дом сын мужа, о чем расписка имеется. т.е. оплату произвел сын никак и ничем не связанный с этой сделкой. а позже на этом основании сын потребовал признания сделки недействительной.  мол оплаты от надлежащего лица не было. платил он, хоть он и не сторона договора. и он мол хотел вообще-то чтобы дом был оформлен на отца, а не на мачеху. но ему отказали. поскольку пофигу кто платил, раз исполнение принято кредитором. 

 

 

12 минуты назад, ОТТО 1945 сказал(а):

 на что юрист данной ТООшки сказал бы а на каком основании вы берете чужое обязательство и гасите его? 

и это был бы странный юрист.  

есть общее правило: 

Статья 289. Регрессные требования
1. Должник, исполнивший обязательство другого лица, имеет право обратного требования (регресса) к этому лицу в размере исполненного обязательства. 
 

но мы не знаем как составлен договор купли-продажи доли. вполне возможно, что регрессное возмещение стороны не собирались инициировать. какой в этом смысл. перекладывание из одного кармана в другой. доля же в ТОО теперь принадлежит ТС. возможно это было что-то вроде инвестиции в деятельность ТОО. в общем это к делу не относится.

не вижу я оснований для признания сделки недействительной. вы ставите знак равенства между переводом долга и исполнением обязательства третьим лицом. а это немножко разные вещи. 

[Александр Чашкин]

Во-первых, в ситуации нет возложения обязательства на третье лицо. П.1 ст.276 здесь ГК не применим.

 

Во-вторых, в договорах, как правило, не запрещается исполнение обязательства (особенно денежного) третьим лицом. Поэтому, кредитор в денежном обязательстве обяз принять исполнение от любого третьего лица в силу указания п.2 ст.276 ГК.

 

34 минуты назад, ОТТО 1945 сказал(а):

исполнение обязательства третьим лицом предполагает переход права требования к этому третьему лицу

Не обязательно! За исключением случая, предусмотренного п.3 ст.276 ГК, третье лицо, исполнившее обязательство должника, без предварительной сделки с должником про это, рискует, в итоге, получить от должника только "Спасибо!".  Да, еще регресс - Ахметова напомнила.