реорганизация единственного участника ТОО

[Гость Дана]

Здравствуйте!

Подскажите, пожалуйста, если единственный участник ТОО реорганизуется (в результате создаётся новое юр лицо) должно ли быть перерегистрировано ТОО?  Если да, какой документ должен быть предоставлен в юстицию для доказательства перехода доли в ТОО новому юр лицу?

Спасибо заранее!

 

 

[ОТТО 1945]

1 час назад, Гость Дана сказал(а):

Спасибо заранее!

я так понимаю у вас произошло (произойдет) преобразования юридического лица, в этом случай перерегистрацию делать не нужно, поскольку к юридическому лицу в своей новой, измененной организационно-правовой форме, переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и доля в ТОО, а перерегистрация ТОО возможно только при изменении состава участников, чего у вас не произошло.     

[Александр Чашкин]

15 часов назад, Гость Дана сказал(а):

должно ли быть перерегистрировано ТОО?  

Поскольку в вашем ТОО произойдет изменение состава участников (вместо одного участника, существовавшего до реорганизации, участником станет новое юридическое лицо, возникшее в результате реорганизации), то ТОО должно пройти процедуру перерегистрации в силу нормы пп.3 п.6 ст.42 ГК.

15 часов назад, Гость Дана сказал(а):

какой документ должен быть предоставлен в юстицию для доказательства перехода доли в ТОО новому юр лицу?

Документ, являющийся основанием для перехода имущественных прав при реорганизации в соответствии с нормами ст.ст.46, 47 ГК - передаточный акт или разделительный баланс (что применимо). Плюс доказательства реорганизации, как таковой.

13 часа назад, ОТТО 1945 сказал(а):

произошло (произойдет) преобразования юридического 

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента регистрации вновь возникших юридических лиц.  (c) ГК

[ОТТО 1945]

18 минут назад, Александр Чашкин сказал(а):

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента регистрации вновь возникших юридических лиц.  (c) ГК

А почему вы решили что изменяется состав участников ТОО?  условно участником ТОО является ТОО "Пупкин " в ходе реорганизации в виде преобразования ТОО "Пупкин" стало АО "Пупкин ", но участник ТОО, тот же, просто в другой правовой форме,  а в ГК и в законе речь идет именно об изменении состава участников, например был Пупкин,  стал Иванов и Петров. юстиция со мной согласна 

[Александр Чашкин]

30 минут назад, ОТТО 1945 сказал(а):

ТОО "Пупкин" стало АО "Пупкин ", но участник ТОО, тот же, просто в другой правовой форме

  Это не "тот же" участник, а другое юридическое лицо!  

От того обстоятельства, что вновь возникшее в результате реорганизации юридическое лицо является универсальным правопреемником юридического лица, прекращенного в результате реорганизации, не следует сохранение субъектности прекращенного юрлица.   

 

33 минуты назад, ОТТО 1945 сказал(а):

юстиция со мной согласна 

IMHO это не делает чести той юстиции!  

При преобразовании одно юридическое лицо прекращает свою деятельность с исключением из Национального реестра бизнес-идентификационных номеров (исключение из Национального реестра бизнес-идентификационных номеров производится путем внесения в него сведений о прекращении деятельности юридического лица). А другое ("вновь возникающее", создаваемое в результате реорганизации, новое) юридическое лицо проходит процедуру государственной регистрации с присвоением бизнес-идентификационного номера, занесение сведений о юридическом лице в Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров.

И права и обязанности "одного" к "другому"  переходят не просто так, а "в соответствии с передаточным актом" и в момент регистрации нового лица, "если иное не предусмотрено законодательными актами или решением о реорганизации".

То есть при преобразовании ОПФ мы имеем двух различных субъектов.

 

Таким образом, в отличие от случая сохранения имущественных прав субъекта при изменении его наименования, при преобразовании юрлица происходит изменение субъекта, владеющего правами. Соответственно, если какой-либо участник ТОО был реорганизован и права на долю в ТОО перешли от участника, прекратившего свою деятельность, к вновь возникшему юридическому лицу - ТОО подлежит перерегистрации по основанию изменения состава участников.

 

PS: К сказанному отмечу, что из вопроса ТС не следует однозначно, что у него предстоит реорганизация в виде именно преобразования, а не каким-то иным способом, допустим, слиянием. 

[ОТТО 1945]

1 час назад, Александр Чашкин сказал(а):

  Это не "тот же" участник, а другое юридическое лицо!  

почитал, подумал, вынужден согласится