Новый состав участников ТОО при реорганизации в форме присоединения

[Сентябринка]

Коллеги, очень прошу совета!

ТОО А, участники которого 2 физических лица, купило право на 100% долю в уставном капитале ТОО Б. Практическая цель покупки - объект недвижимости, принадлежащий ТОО Б. Участники ТОО А желают присоединить ТОО Б, в котором само ТОО А теперь и является единственным участником. При присоединении между участниками реорганизовываемых компаний составляется учредительный договор, таким образом, получается, что после реорганизации участниками ТОО А должны стать 2 физических лица и само ТОО А. Или при реорганизации в форме присоединения сразу можно оставить в числе участников ТОО А только двух физических лиц?  Как быть? Полагаю ошибка допущена изначально. Участникам ТОО А нужно было покупать в равных пропорциях долю в ТОО Б, а потом, ТОО Б присоединять к ТОО А. Подскажите, кто сталкивался, как выйти из положения. 

И еще один попутный вопрос: как быть с уставными капиталами? С юридической точки зрения считаю, что при присоединении складывать УК нет необходимости. Точка зрения бухгалтера - обязательно, так как не пойдет баланс. Что делать в этом случае? Большой размер УК в ТОО А не интересен его участникам. Есть еще какой-либо выход кроме как изначально уменьшить УК в ТОО Б, а потом только присоединять. 

[ОТТО 1945]

1 час назад, Сентябринка сказал(а):

Коллеги, очень прошу совета!

а не проще ли двум участникам продать свой доли в ТОО Б, ТОО А, за символическую плату, а потом уже присоединять ТООШки, тогда и вопрос с уставным капиталом ТОО Б не возникнет. 

[Сентябринка]

Юридически проще, но есть нюансы с налогообложением 

[Александр Чашкин]

20 часов назад, Сентябринка сказал(а):

Подскажите, кто сталкивался, как выйти из положения. 

необходимо просто ликвидировать ТОО Б.

20 часов назад, Сентябринка сказал(а):

получается, что после реорганизации участниками ТОО А должны стать 2 физических лица и само ТОО А

ТОО А не может быть участником ТОО А. Это нонсенс.

[Сентябринка]

Спасибо, Александр! Согласна полностью. 

[validator]

а 33 и 34 закона о ТО и ДО допускает приобретение доли товариществом.

Думаю если у ТОО Б были обороты, сложновато будет с добровольной ликвидацией. 

[Александр Чашкин]

В 12.07.2017 at 11:59, validator сказал(а):

а 33 и 34 закона о ТО и ДО допускает приобретение доли товариществом.

И что из этого следует? 

[validator]

В 14.07.2017 at 11:04, Александр Чашкин сказал(а):

И что из этого следует? 

ничего, я просто хотел сказать, что действующее ТОО сложно будет ликвидировать