Продажа части имущественного комплекса

[Эвитта]

Российская компания желает приобрести 50% имущественного комплекса (предприятия), принадлежащего казахстанской компании. Возможно ли такое, если:

п. 3 ст. 119 ГК РК

Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи...

п. 1 ст. 493 ГК РК:

По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс...

Какие будут мнения?

[Нурдин Саякбаев]

а нельзя просто оформить купле-продажей имущества по отдельности плюс еще перемена лиц в обязательствах и что там еще потребуется, не называя продажей предприятия?

[Эвитта]

а нельзя просто оформить купле-продажей имущества по отдельности плюс еще перемена лиц в обязательствах и что там еще потребуется, не называя продажей предприятия?

По отдельности не пойдёт, у предприятия есть своя специфика, и покупателя интересует именно предприятие, а не его составляющие. А вообще вопрос мой акцентирован на возможность продажи части ("доли") предприятия , являющемся имущественным комплексом. По-моему такое невозможно - купить, например, 50% доли в имущественном комплексе... Даже по бухгалтерии такое представить не могу как будет проводиться.

[Гость Сакура]

Поскольку состав имущества при продаже предприятия определяется сторонами, ИМХО возможно продать часть предприятия – в объеме, достаточном для осуществления предпринимательской деятельности.

[Darius]

Поскольку состав имущества при продаже предприятия определяется сторонами, ИМХО возможно продать часть предприятия – в объеме, достаточном для осуществления предпринимательской деятельности.

Почему то мне кажется, что возможна продажа части предприятия, как имущественный комплекс, только в том случае, если эта часть представляет собой единный производственный цикл и может функционировать самостоятельно от другой части, которая не продается.

[Эвитта]

Почему то мне кажется, что возможна продажа части предприятия, как имущественный комплекс, только в том случае, если эта часть представляет собой единный производственный цикл и может функционировать самостоятельно от другой части, которая не продается.

я к такому же выводу прихожу. Интересно мнение Полин на этот счёт - допускает ли бухучёт отчуждение части/доли неделимого предприятия?

[В.К.]

По отдельности не пойдёт, у предприятия есть своя специфика, и покупателя интересует именно предприятие, а не его составляющие. А вообще вопрос мой акцентирован на возможность продажи части ("доли") предприятия , являющемся имущественным комплексом. По-моему такое невозможно - купить, например, 50% доли в имущественном комплексе... Даже по бухгалтерии такое представить не могу как будет проводиться.

ИМХО, вполне осуществимо. Ежели сосредоточится не только на ст.119...Ширше если подумать. Ст.ст.45-47 ГК РК. Разделение или выделение. По бухгалтерии, - в соответствии с разделительным балансом.

Изменено 27 Августа 2006 пользователем Владимир К

[Эвитта]

ИМХО, вполне осуществимо. Ежели сосредоточится не только на ст.119...Ширше если подумать. Ст.ст.45-47 ГК РК. Разделение или выделение. По бухгалтерии, - в соответствии с разделительным балансом.

Ну вот, Терминаторы уже обвиняют меня в узости взгляда :( Совсем, понимаешь, железные "офигели". :) Реорганизация юрлица и отчуждение доли в предприятиии-имущественном комплексе - вещи ИМХО разные. Сейчас речи о какой-либо реорганизации юрлица, владельца предприятия-имущественного комплекса, не идёт. Вопрос только в том, можно ли продать 50%-ную долю некоего неделимого цеха, являющегося предприятием (имущественным комплексом)?

[Darius]

Ну вот, Терминаторы уже обвиняют меня в узости взгляда :( Совсем, понимаешь, железные "офигели". :) Реорганизация юрлица и отчуждение доли в предприятиии-имущественном комплексе - вещи ИМХО разные. Сейчас речи о какой-либо реорганизации юрлица, владельца предприятия-имущественного комплекса, не идёт. Вопрос только в том, можно ли продать 50%-ную долю некоего неделимого цеха, являющегося предприятием (имущественным комплексом)?

В налоговом кодексе есть статья "Продажа предприятия". Там предплагается возможность продажи самостоятельно функционирующей части предприятия и при этом получить льготы по НДС.

По бухгалтерии проблем кажется быть не должно - оформляется передаточный акт и всякие иные формальности.

[Андрэ]

...Вопрос только в том, можно ли продать 50%-ную долю некоего неделимого цеха, являющегося предприятием (имущественным комплексом)?

Эвитта, я думаю, Вы сами чувствуете некорректность поставленного вопроса. Бухгалтерия Вас не поймет. Продается либо доля участия в ЮЛ, либо имущественный комплекс в составе, например, здание борделя – столько-то, тумбочек столько-то, кроватей столько-то. И в том и в другом случае записи производятся на основании договора и актов приема-передачи, но проводки по выбытию - разные. Если бы Вы пояснили, какую цель пресследуют россияне, можно было сказать что-то поконкретней.

[Эвитта]

Эвитта, я думаю, Вы сами чувствуете некорректность поставленного вопроса. Бухгалтерия Вас не поймет. Продается либо доля участия в ЮЛ, либо имущественный комплекс в составе, например, здание борделя – столько-то, тумбочек столько-то, кроватей столько-то. И в том и в другом случае записи производятся на основании договора и актов приема-передачи, но проводки по выбытию - разные. Если бы Вы пояснили, какую цель пресследуют россияне, можно было сказать что-то поконкретней.

Россияне, оперируя п. 3 ст. 119 ГК РК "Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи...", хотят приобрести 50% неделимого предприятия. При этом в договоре они записали, что покупается 50% имущественного комплекса и всё. Вот я и пытаюсь понять - возможно ли купить 50% в неделимом предпрятии? По-моему такое невозможно, предпряитие должно либо целиком продаваться, либо какая-то его самостоятельная часть, либо просто отдельно взятое имущество этого предприятия, но никак не 50% предприятия-имущественного комплекса. В общем понятие "часть предприятия" ими неправильно понимается, они проводят аналогию с долей в УК ТОО.

[В.К.]

Ну вот, Терминаторы уже обвиняют меня в узости взгляда :( Совсем, понимаешь, железные "офигели". :) Реорганизация юрлица и отчуждение доли в предприятиии-имущественном комплексе - вещи ИМХО разные. Сейчас речи о какой-либо реорганизации юрлица, владельца предприятия-имущественного комплекса, не идёт. Вопрос только в том, можно ли продать 50%-ную долю некоего неделимого цеха, являющегося предприятием (имущественным комплексом)?

Скажите, Эвитта, а почему Вы полагаете, что это разные вещи?

[Эдуард]

Скажите, Эвитта, а почему Вы полагаете, что это разные вещи?

Потому что продажа предприятия, как имущественного комплекса (как и любого другого актива) не влечет необходимости в перерегистрации юридического лица.

[В.К.]

Потому что продажа предприятия, как имущественного комплекса (как и любого другого актива) не влечет необходимости в перерегистрации юридического лица.

Эдуард, мой моск отказывается это понимать.

Фиксации смены владельцев не происходит!? То есть, "деревенька покупается с душами"!? Имеется в виду, что предприятие приобретается с прежними учредителями!?

[Эвитта]

Эдуард, мой моск отказывается это понимать.

Фиксации смены владельцев не происходит!? То есть, "деревенька покупается с душами"!? Имеется в виду, что предприятие приобретается с прежними учредителями!?

Владимир, юрлицо является собственником предприятия-имущественного комплекса, а само юрлицо принадлежит его участникам. Продажа имущества юрлица и доли участия в УК юрлица, разные вещи.

[Эдуард]

Эдуард, мой моск отказывается это понимать.

Перезагрузитесь.

Фиксации смены владельцев не происходит!?

Почему не происходит? Происходит. Сегодня свечной заводик принадлежал ТОО "Рога и копыта", завтра - АО "Пупкинбаев и К".

То есть, "деревенька покупается с душами"!? Имеется в виду, что предприятие приобретается с прежними учредителями!?

Нет, учредители остаются, где были.

[В.К.]

Владимир, юрлицо является собственником предприятия-имущественного комплекса, а само юрлицо принадлежит его участникам. Продажа имущества юрлица и доли участия в УК юрлица, разные вещи.

Забавно...Не думал в таком аспекте. Мне почему-то казалось, что предприятие как им.комплекс приобретается в комплексе, - с фирменным наименованием юрлица, имущественными и неимущественными правами, правопреемством по требованиям и обязательствам....А оформляется это де-юре именно как уступка долей в УК...

Век живи, - век учись.

Но вообще, надо еще поразбираться в этом вопросе...Учитывая то, что в законодательстве эта процедура (продажа предприятия как имущественного комплекса), - крайне расплывчато описан...

Мэй би, все же мое толкование имеет право на существование?

Надо подумать.

[Эвитта]

Мэй би, все же мое толкование имеет право на существование?

Надо подумать.

Бесспортно может. Идеальная ситуация, когда единственно чем владеет юрлицо - это имущественный комплекс в виде предприятия. Тогда обладание долей в УК подразумевает обладание долей и в предприятии. Но, в частности, у нас другой случай. Юрлицо помимо предпряияти-имущественного комплекса имеет и другой бизнес, кучу другого движимого и недвижимого имущества. В этом случае продажа доли в УК повлечёт обладание не только предприятяием-имущественным комплексом, но всем остальным, чем владеет юрлицо. А вот этого то допустить не можем в нашем случае.

[Neron]

Владимир, юрлицо является собственником предприятия-имущественного комплекса, а само юрлицо принадлежит его участникам. Продажа имущества юрлица и доли участия в УК юрлица, разные вещи.

Забавно...Не думал в таком аспекте. Мне почему-то казалось, что предприятие как им.комплекс приобретается в комплексе, - с фирменным наименованием юрлица, имущественными и неимущественными правами, правопреемством по требованиям и обязательствам....А оформляется это де-юре именно как уступка долей в УК...

Согласен с Эвиттой, ведь юр.лицо (компания) может продавать только одно предприятие допустим из нескольких ей принадлежащих, что естественно не влечет каких-либо регистрационных процедур для самой компании, за исключением регистрации сделки.

[Андрэ]

Россияне, оперируя п. 3 ст. 119 ГК РК "Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи...", хотят приобрести 50% неделимого предприятия. ...

Предприятие (в части имущества) неделимо, когда мы оперируем долями участия. Как я понял, они хотят купить часть предприятия. Ну и продайте им эту часть как имущественный комплекс. Какая им разница, какую часть он составляет во всем предприятии? После покупки они к оставшейся не будут иметь никакого отношения. И, как справедливо заметил Эдуард, такая продажа не влечет необходимости в перерегистрации юридического лица - продавца.

Кстати, единственно, чем привлекательна продажа активов имущественным комплексом – это освобождение по НДС. В остальном одни заморочки.

[Эдуард]

Бесспортно может. Идеальная ситуация, когда единственно чем владеет юрлицо - это имущественный комплекс в виде предприятия. Тогда обладание долей в УК подразумевает обладание долей и в предприятии. Но, в частности, у нас другой случай. Юрлицо помимо предпряияти-имущественного комплекса имеет и другой бизнес, кучу другого движимого и недвижимого имущества. В этом случае продажа доли в УК повлечёт обладание не только предприятяием-имущественным комплексом, но всем остальным, чем владеет юрлицо. А вот этого то допустить не можем в нашем случае.

Эвитта, а почему бы не создать ту самую идеальную ситуацию? Выделить дочку, наделив ее имуществом в виде этого предприятия. И уже долю в этой дочке продать россиянам?

[Гость teacher]

Российская компания желает приобрести 50% имущественного комплекса (предприятия), принадлежащего казахстанской компании. Возможно ли такое, если:

Интересно, кто в этом случае будет выступать в качетве продавца? Если объектом купли-продажи будет являеться часть предприятия, в виде, допустим, завода, то продавцом будет являться юридическое лицо - собственник предприятия. Таким образом получается, что фактически это будет продажа юр. лицом своего имущества. Тады зачем квалифицировать это как продажу предприятия?? когда достаточно оформить все простым договором купли-продажи имущества...

[Гость Legal_Adviser]

Россияне, оперируя п. 3 ст. 119 ГК РК "Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи...", хотят приобрести 50% неделимого предприятия. При этом в договоре они записали, что покупается 50% имущественного комплекса и всё. Вот я и пытаюсь понять - возможно ли купить 50% в неделимом предпрятии? По-моему такое невозможно, предпряитие должно либо целиком продаваться, либо какая-то его самостоятельная часть, либо просто отдельно взятое имущество этого предприятия, но никак не 50% предприятия-имущественного комплекса. В общем понятие "часть предприятия" ими неправильно понимается, они проводят аналогию с долей в УК ТОО.

Думаю, здесь можно применить институт общей долевой собственности.

[В.К.]

Предприятие (в части имущества) неделимо, когда мы оперируем долями участия. Как я понял, они хотят купить часть предприятия. Ну и продайте им эту часть как имущественный комплекс. Какая им разница, какую часть он составляет во всем предприятии? После покупки они к оставшейся не будут иметь никакого отношения. И, как справедливо заметил Эдуард, такая продажа не влечет необходимости в перерегистрации юридического лица - продавца.

Кстати, единственно, чем привлекательна продажа активов имущественным комплексом – это освобождение по НДС. В остальном одни заморочки.

Почему только этим!?

Любопытно...Напрашиваются исторические прецеденты. ГАО "Карметкомбинат", АО "Карачаганакгазпром"....

Продаются активы, причем ликвидные (если удастся выстроить схему по продаже 50, 70, 83,5% имущественного комплекса, - словом, сколько нужно)...Остается голая юридическая оболочка с неликвидами, кредиторской задолжностью и сомнительной дебиторкой....

Люди приобретают "чистый" свечной заводик, без многомиллионных долгов кредиторам и в бюджет...

Изменено 31 Августа 2006 пользователем Владимир К

[Андрэ]

Владимир, я думаю, мы обсуждаем работу в нормальном правовом поле, а не примеры вакханалии в период полууголовной приватизации государственных активов. Хотя, в принципе, согласен, манипуляции с продажами имущественных комплексов позволяют учредителям избавляться от маленьких неудобств , о которых Вы упоминаете. При осуществлении данных сделок права кредиторов защищены дюже слабо.