Оспаривание сделки учредителем

[Гость Жулдыз]

Добрый вечер!

В 2017 году между ТОО "А" и ТОО "Б" был заключен договор. Сейчас один из учредителей ТОО "Б" пытается оспорить данную сделку на основании пункта 11 статьи 159 ГК, т.к. исполнительный орган ТОО "Б" превысил свои уставные полномочия при заключении сделки. 

В пункте 11 статьи 159 ГК сказано: сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными настоящим Кодексом, иными законодательными актами Республики Казахстан или учредительными документами, либо с нарушением уставной компетенции его органа, может быть признана недействительной по иску собственника имущества юридического лица или его учредителя (участника), если доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о таких нарушениях.

ТОО "А" в данной ситуации не знало о превышении полномочий исполнительным органом ТОО "Б" (не ознакомились с уставом ТОО "Б" при заключении сделки; ТОО "Б" для ознакомления свой устав не предоставляло).

 

Интересует вопрос того, могут ли признать сделку недействительной на основании того, что ТОО "А" при заключении сделки должно было ознакомиться с уставом ТОО "Б"?

Кроме того, регистрируется ли сейчас устав в органах юстиции (при той же перерегистрации ТОО ввиду смены состава участников)? Имею в виду, может ли получиться так, что в 2017 году такого уставного ограничения полномочий исполнительного органа в уставе ТОО "Б" не было, а изменения в устав внесены уже задним числом?

[Истец123]

17 часов назад, Гость Жулдыз сказал:

Интересует вопрос того, могут ли признать сделку недействительной на основании того, что ТОО "А" при заключении сделки должно было ознакомиться с уставом ТОО "Б"?

Стойте на том что вы добросовестный приобретать. Не знали или заведомо недолжны были знать об этом.

Может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Статья 220.ГК РК Владение, пользование и распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности

1. Участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом.

2. Распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершена сделка по распоряжению имуществом.

3. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

При совершении сделок, требующих нотариального удостоверения или государственной регистрации, согласие других участников совместной собственности на совершение сделки должно быть подтверждено в нотариальном порядке.

4. Пункты 1 - 3 настоящей статьи применяются, если иное для отдельных видов совместной собственности не установлено настоящим Кодексом или иными законодательными актами

 

 

 

 

 

[Гость Жулдыз]

21 час назад, Истец123 сказал:

Стойте на том что вы добросовестный приобретать. Не знали или заведомо недолжны были знать об этом.

Может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Статья 220.ГК РК Владение, пользование и распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности

1. Участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом.

2. Распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершена сделка по распоряжению имуществом.

3. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

При совершении сделок, требующих нотариального удостоверения или государственной регистрации, согласие других участников совместной собственности на совершение сделки должно быть подтверждено в нотариальном порядке.

4. Пункты 1 - 3 настоящей статьи применяются, если иное для отдельных видов совместной собственности не установлено настоящим Кодексом или иными законодательными актами

Спасибо за ответ!

Но в данной ситуации меня интересует практика применения нормы пункта 11 статьи 159 ГК. Требуют ли суды (при подаче одним из учредителей юридического лица иска о признании недействительной сделки вследствие превышения своих уставных полномочий исполнительным органом этого юридического лица) доказательства того, что контрагент по сделке ознакомился с уставом этого юридического лица? Или суды исходят из того, что контрагенту следовало ознакомиться с уставом при заключении сделки?

Статья 220 ГК в данной ситуации, думаю, не применима. В ней же говорится об общей совместной собственности. А в описанном мной случае имеет место оспаривание учредителем юридического лица действий исполнительного органа.

[Истец123]

6 минут назад, Гость Жулдыз сказал:

А в описанном мной случае имеет место оспаривание учредителем юридического лица действий исполнительного органа.

Я думаю единственно применимая статья для защиты это 220-я.

Исполнительный орган кто в данном случае, директор?

 

[Гость Жулдыз]

1 час назад, Истец123 сказал:

Я думаю единственно применимая статья для защиты это 220-я.

Статья 220 не применима к данной ситуации, т.к. здесь учредитель оспаривает сделку, совершенную исполнительным органом. Учредитель и исполнительный орган не являются участниками совместной собственности.

Как я написала до этого, меня интересует именно практика применения нормы пункта 11 статьи 159 ГК.

1 час назад, Истец123 сказал:

Исполнительный орган кто в данном случае, директор?

Да, директор.

[Истец123]

1 час назад, Гость Жулдыз сказал:

Как я написала до этого, меня интересует именно практика применения нормы пункта 11 статьи 159 ГК.

 

пункта 11 статьи 159 ГК

11. Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными настоящим Кодексом, иными законодательными актами Республики Казахстан или учредительными документами, либо с нарушением уставной компетенции его органа, может быть признана недействительной по иску собственника имущества юридического лица или его учредителя (участника), если доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о таких нарушениях.

Посмотрите это видео, может поможет 

 

 

 

 

4 минуты назад, Истец123 сказал:

если доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о таких нарушениях.

Та сторона должна доказать что ответчик  знал или должна была знать о таких нарушениях.

Они хотят доказать статьей 159-11. Какой статьей вы будете ставить защиту своим доводам?

Странно. Вы их доводы изучаете, а для себя защиту  не  изучаете.

 

[Гость Жулдыз]

7 часов назад, Истец123 сказал:

Посмотрите это видео, может поможет 

Спасибо :) может, действительно обнаружу там что-нибудь интересное.

7 часов назад, Истец123 сказал:

Они хотят доказать статьей 159-11. 

Норма пункта 11 статьи 159 ГК является основанием для признания сделки недействительной. Сама по себе норм доказательством не является.

7 часов назад, Истец123 сказал:

Странно. Вы их доводы изучаете, а для себя защиту  не  изучаете.

Доводы в нашу защиту у меня имеются. Но я пытаюсь оценить риски и понять, в чью пользу судебная практика при признании сделок недействительными на основании пункта 11 статьи 159 ГК и к чему обычно склоняются суды. Считаю важным владеть как можно большим объемом информации перед судебным заседанием.

[Истец123]

46 минут назад, Гость Жулдыз сказал:

и к чему обычно склоняются суды.

Вам тогда надо прямиком на форум "Талдау".

Вот путь.

Судебный кабинет------ Форум "Талдау"-----ЕДИНЫЙ КЛАССИФИКАТОР -------------КАТЕГОРИЙ ДЕЛ------------БАНК СУДЕБНЫХ АКТОВ

Там все решения в открытом доступе.

Успехов.