Вывод из числа учредителей фактически не существующей фирмы

[Гость Vital']

Коллеги, вопрос в следующем: В числе учредителей товарищества N имеются 2 физ. лица и 1 товарищество Х (8 учредителй). 2 физ. лица руководят фирмой N, а вот товарищество X существует только в базе мин. юста.

8 учредителей разъехались по Казахстану и России, вообщем их нет. Товарищество Х перестало отчитываться в налоговую в 1996 году. Долгов перед налоговой, со слов бухгалтера, ТОО Х не имело и не имеет. Процедур ликвидации не проходило.

Теперь, 2 физ. лица-учредителя, хотят убрать из числа соучредителей это ТОО Х, поскольку оно висит мертвым грузом на ТОО N.

[Tyler Durden™]

Ответ на Ваш вопрос заключен в ст.ст. 27-34 Закона "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью". Однако при всем желании, по-моему, без участия исполнительного органа ТОО-шки - участника невозможно отчуждение его доли ...

[Гость Vital']

Спасибо за помощь !

Еще раз перечитал закон о ТОО, в частности ст. 30, но .....

Дело в том, что исполинтельным органом ТОО Х является Директор Петров А.А., он же является одним из учредителей ТОО N, как физ. лицо.

Получается следующее:

ТОО N образовано из:

1) ТОО Х, в лице Петрова А.А.

2) Петров А.А., как физ. лицо

3) Иванов П.П., как физ. лицо

У Петрова есть печать и правоустанавливающие документы на ТОО Х, но как бы он не хотел произвести отчуждение доли от имени ТОО Х, ничего не получится, поскольку уставом ТОО Х предусмотрено общее собрание по вопросам отчуждения доли, Решение подписать некому, 8 учредителей разъехались.... :shocked:

Изменено 12 Декабря 2006 пользователем Vital'

[Tyler Durden™]

В таком разе можно попытаться принудительно выкупть долю ... в пункте 3 ст. 34 предусмотрена такая возможность, правда есть одно условие - причинение вреда товариществу или его участникам ... вред не расписан (как существенность вреда по пункту 2, имущественный иль что-то вроде).

Если по решению суда, то, имхо, возможно без остальных участников ТОО N ...

Изменено 12 Декабря 2006 пользователем Легендарный Пупсик™

[Гость Vital']

Спасибо за помощь !

Еще раз перечитал закон о ТОО, в частности ст. 30, но .....

Дело в том, что исполинтельным органом ТОО Х является Директор Петров А.А., он же является одним из учредителей ТОО N, как физ. лицо.

Получается следующее:

ТОО Х, в лице Петрова А.А.

ТОО N образовано Петров А.А., как физ. лицо

Иванов П.П., как физ. лицо

У Петрова есть печать и правоустанавливающие документы на ТОО Х, но как бы он не хотел произвести отчуждение доли от имени ТОО Х, ничего не получится, поскольку уставом ТОО Х предусмотрено общее собрание по вопросам отчуждения доли, Решение подписать некому, 8 учредителей разъехались....

[Tyler Durden™]

:shocked:

я так понял, что

это не твой мопед??? ты просто раместил объяву???

:lol:

Изменено 12 Декабря 2006 пользователем Легендарный Пупсик™

[Гость Elchin]

я так понял, что

это не твой мопед??? ты просто раместил объяву???

не совсем понял что тут происходит... но по теме скажу, что соглсен с мнением о том, что в судебном порядке можно требовать прекращения учредительного договора в отношении одного из учредителей, в данном случае ТОО...

Вопрос, кстати, интересный, так что может стоило бы тему новую открыть?

[kreslo]

Спасибо за помощь !

Еще раз перечитал закон о ТОО, в частности ст. 30, но .....

Дело в том, что исполинтельным органом ТОО Х является Директор Петров А.А., он же является одним из учредителей ТОО N, как физ. лицо.

Получается следующее:

ТОО N образовано из:

1) ТОО Х, в лице Петрова А.А.

2) Петров А.А., как физ. лицо

3) Иванов П.П., как физ. лицо

У Петрова есть печать и правоустанавливающие документы на ТОО Х, но как бы он не хотел произвести отчуждение доли от имени ТОО Х, ничего не получится, поскольку уставом ТОО Х предусмотрено общее собрание по вопросам отчуждения доли, Решение подписать некому, 8 учредителей разъехались....

Ликвилируйте в принудительном порядке ТОО Х любым заинтересованным лицом. Потом на основании свидетельства, зарегистрируйте изменения в составе ТОО Н. Самый надежный способ, но самый долгий.

[Гость Future]

Ликвилируйте в принудительном порядке ТОО Х любым заинтересованным лицом.

kreslo, дайте пожалуйста, ссылку на норму, которая будет являться основанием для ликвидации по иску любого заинтересованного лица. Есть некоторые сомнения, что любое лицо вправе заявлять такие иски.

В п.2. ст. 49 ГК дается перечень оснований для ликвидации по решению суда:

2. По решению суда юридическое лицо может быть ликвидировано в случаях:

1) банкротства;

2) признания недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер;

3) систематического осуществления деятельности, противоречащей уставным целям юридического лица;

4) осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законодательными актами, либо с неоднократным или грубым нарушением законодательства, в том числе непредставления декларации о корпоративном подоходном налоге (о совокупном годовом доходе и произведенных вычетах) или упрощенной декларации по истечении одного года после установленного законом срока представления, отсутствия юридического лица по месту нахождения или по фактическому адресу, а также учредителей (участников) и должностных лиц, без которых юридическое лицо не может функционировать в течение одного года;

5) в других случаях, предусмотренных законодательными актами.

Однако п 3.той же статьи говорит, что "требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте втором настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом, которому право на предъявление такого требования предоставлено законодательными актами, а в случаях банкротства - также кредитором.

Из таких гос.органов можно выделить налоговые органы, у которых действительно имеется практика по принудительной ликвидации отсутствующих должников (см. Нормативное постановление Верховного Суда Республики Казахстан от 18 июня 2004 года № 5 О судебной практике ликвидации юридических лиц, осуществляющих свою деятельность с грубым нарушением законодательства). Есть также АФН, с правом ликвидации АО (об их судебной практике мне неизвестно).

[kreslo]

kreslo, дайте пожалуйста, ссылку на норму, которая будет являться основанием для ликвидации по иску любого заинтересованного лица. Есть некоторые сомнения, что любое лицо вправе заявлять такие иски.

В п.2. ст. 49 ГК дается перечень оснований для ликвидации по решению суда:

Однако п 3.той же статьи говорит, что "требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте втором настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом, которому право на предъявление такого требования предоставлено законодательными актами, а в случаях банкротства - также кредитором.

Из таких гос.органов можно выделить налоговые органы, у которых действительно имеется практика по принудительной ликвидации отсутствующих должников (см. Нормативное постановление Верховного Суда Республики Казахстан от 18 июня 2004 года № 5 О судебной практике ликвидации юридических лиц, осуществляющих свою деятельность с грубым нарушением законодательства). Есть также АФН, с правом ликвидации АО (об их судебной практике мне неизвестно).

Не совсем точно выразилася. Имел в виду, что любое заинтересованное лицо это кредиторы. В данном случае случае скорее всего этим лицом может стать директор. Он может подать заявление о банкротстве, например, как кредитор. Ему не платили зарплату. Да для ликвидации по "собственному желанию" необходимо решение участников. Поэтому есть два варианта: 1 банкротить 2. решение о самоликвидации. 1 путь сложен практически только в отношении налогового комитета. 2 путь достаточно длителен. так как необходимо принять решение о собрании, потом исключить физ. лиц. внести изменения и потом ликвидировать. это вкратце, но наверняка еще что-нибудь появится. Посмотрите как способо Вам более удобен.