Могут ли быть два директора в ТОО, причем один из них нерезидент?

[Armando]

Доброе время суток, уважаемые Форумчане!

Прошу вас оказать мне содействие в понимании одного вопроса:

Ситуация:

Есть фирма А (нерезидент). Фирма А создает ТОО в Казахстане - Фирму Б.

Как учредитель, фирма А настаивает что бы в фирме Б, решения принимались бы не кем-либо единалично, а коллегиально. Т.е. в фирме Б будут два директора, которые совместно будут принимать любые решения и подписывать любые документы.

Загвозка: Один из директоров будет гр-н РК, второй будет иностр и постоянно будет находиться за пределами РК.

Вопросы:

1) Возможно ли это? Не создаст ли это лишние проблемы?

2) Кто тогда будет указан в стат.карточке? Один директор или оба вместе?

Спасибо большое!

С уважением,

[Alex Ustas]

Доброе время суток, уважаемые Форумчане!

Прошу вас оказать мне содействие в понимании одного вопроса:

Ситуация:

Есть фирма А (нерезидент). Фирма А создает ТОО в Казахстане - Фирму Б.

Как учредитель, фирма А настаивает что бы в фирме Б, решения принимались бы не кем-либо единалично, а коллегиально. Т.е. в фирме Б будут два директора, которые совместно будут принимать любые решения и подписывать любые документы.

Загвозка: Один из директоров будет гр-н РК, второй будет иностр и постоянно будет находиться за пределами РК.

Вопросы:

1) Возможно ли это? Не создаст ли это лишние проблемы?

2) Кто тогда будет указан в стат.карточке? Один директор или оба вместе?

Спасибо большое!

С уважением,

Для ответа на ваши вопросы см. Закон о ТОО и ТДО

Статья 54. Коллегиальный исполнительный орган товарищества с ограниченной ответственностью

1. Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа (дирекции, правления и т.п.), такой орган избирается общим собранием участников товарищества в количестве не более семи членов, если иное не установлено законодательными актами или уставом товарищества.

2. Руководитель коллегиального исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью избирается общим собранием товарищества, если уставом товарищества не предусмотрено его избрание самим коллегиальным органом.

3. Руководитель коллегиального исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью обеспечивает функционирование этого органа и руководит его заседаниями. Он обладает правами, которые в соответствии с подпунктами 1)-3) пункта 1 статьи 53 настоящего Закона принадлежат единоличному исполнительному органу товарищества.

4. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа товарищества и принятия им решений определяется уставом товарищества, а также правилами и иными документами, принятыми общим собранием участников.

Из этого следует следующее:

1. Создание коллегиального органа, например, дирекции возможно, если это предусмотрено уставом вашего ТОО;

2. Руководителем вашей дирекции или правления в любом случае будет одно лицо, которое будет избрано общим собранием участников ТОО или самой дирекцией. Он и будет фиксироваться в стат. карте.;

3. Руководитель дирекции вашего ТОО будет обладать следующими правами:

1) без доверенности действует от имени товарищества;

2) выдает доверенности на право представлять товарищество, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) в отношении работников товарищества издает приказы о назначении их на должность, об их переводе и увольнении, определяет системы оплаты труда, устанавливает размеры должностных окладов и персональных надбавок, решает вопросы премирования, принимает меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

На практике в некоторых СП, образуется дирекция из 2-х человек, которые поочередно, полгода 1-й, полгода 2-й осуществляют полномочия руководителя дирекции и в уставе прописываются вопросы, которые могут приниматья только по решению всех членов дирекции.

[Гость Mikka]

Если орган коллегиальный, то все директора Правления должны подписывать документы. Без одной подписи документы будут не действительными. Видел документы оффорных компаний, где два директора подписывали корпоративные документы. Если один отсутствует, тогда другой подписывал за второго по доверенности.

Два директора это нормально.

[Гость пингвин]

Дополнительно обратите внимание на п. 3 ст. 53 Закона "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью"

Статья 53. Единоличный исполнительный орган товарищества с ограниченной ответственностью

1. Единоличный исполнительный орган товарищества с ограниченной ответственностью (директор, управляющий и т.п.):

1) без доверенности действует от имени товарищества;

2) выдает доверенности на право представлять товарищество, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) в отношении работников товарищества издает приказы о назначении их на должность, об их переводе и увольнении, определяет системы оплаты труда, устанавливает размеры должностных окладов и персональных надбавок, решает вопросы премирования, принимает меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Законом или уставом товарищества к компетенции общего собрания участников или наблюдательных органов, а также полномочия, переданные ему общим собранием участников товарищества (пункт 3 статьи 43 настоящего Закона).

2. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа товарищества и принятия им решений определяется уставом товарищества, а также правилами и иными документами, принятыми общим собранием участников.

3. Если в соответствии с уставом товарищества с ограниченной ответственностью ведение его дел поручено одновременно двум или нескольким директорам (управляющим и т.п.), не объединенным в коллегиальный исполнительный орган, то каждый из таких директоров (управляющих и т.п.) вправе без доверенности действовать от имени товарищества. К таким директорам (управляющим и т.п.) применяются положения настоящей статьи.

[Гость Future]

Доброе время суток, уважаемые Форумчане!

Прошу вас оказать мне содействие в понимании одного вопроса:

Ситуация:

в фирме Б будут два директора, которые совместно будут принимать любые решения и подписывать любые документы.

Загвозка: Один из директоров будет гр-н РК, второй будет иностр и постоянно будет находиться за пределами РК.

Вопросы:

1) Возможно ли это? Не создаст ли это лишние проблемы?

1) Это возможно.

2) Проблемы будут однозначно. Эта система руководства увеличит расходы на средства коммуникации (тел, факс, почта и прочее) и может привести к коллапсу самой системы управления.

3) Если инопартнер настаивает на двух директорах, то, по моему мнению, лучше оговорить перечень вопросов, какие будут решаться только двумя директорами совместно, а какие могут решаться оперативно один директором в Казахстане.

[Armando]

Спасибо всем за помощь!

Пожалуйста, не могли бы Вы прокомментировать следующее:

Ст. 54 Закона о ТОО

1. Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа (дирекции, правления и т.п.), такой орган избирается общим собранием участников товарищества в количестве не более семи членов, если иное не установлено законодательными актами или уставом товарищества.

2. Руководитель коллегиального исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью избирается общим собранием товарищества, если уставом товарищества не предусмотрено его избрание самим коллегиальным органом.

Значит ли это, в соотвествии с пунктом 2 ст. 54, что если орган коллегиальный, как в моем случае состоящий из двух директоров, ТО наличие Руководителя коллегиального органа ОБЯЗАТЕЛЬНО?

Мне как раз и не нужен руководителб, мне нужно что бы директоры равные были.

Пожалуйста, Ай нид йо хелп!

[Armando]

:mir:

[Armando]

Спасибо всем за совет!

Однако возник дополнительный вопрос. Пожалуйста, прокомментируйте:

В соответствии с пунктом 2 ст.54 Закона о ТОО

Статья 54. Коллегиальный исполнительный орган товарищества с ограниченной ответственностью

1. Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа (дирекции, правления и т.п.), такой орган избирается общим собранием участников товарищества в количестве не более семи членов, если иное не установлено законодательными актами или уставом товарищества.

2. Руководитель коллегиального исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью избирается общим собранием товарищества, если уставом товарищества не предусмотрено его избрание самим коллегиальным органом.

Означает ли данный пункт, что приналичии коллегиального органа, как в моем случае где буду два равных директора, наличие Руководителя обязательно?

1) Значит ли что один из двух должен быть руководителем

2) Значит ли что должен быть привлечен третий человек, назначенный руководителем над этими двумя директорами?

Ни один из этих пунктов мне не подходит. Мне нужны два директора, равные в своих правах.

А пункт 2 ст.54 как то наводит меня на смутные сомнения...

Плиз, ай нид йо хелп!!!

[Александр Чашкин]

Означает ли данный пункт, что приналичии коллегиального органа, как в моем случае где буду два равных директора, наличие Руководителя обязательно?

не означает. два директора - это не обязательно коллегиальный орган.

Вы не прочитали внимательно цитату Закона, приведенную коллегой пингвином:

...двум или нескольким директорам (управляющим и т.п.), не объединенным в коллегиальный исполнительный орган...

[Armando]

Александр, спасибо Вам большое!

Вы очень помогли своим советом.

С уваженим,

[Гость ЛИМОНКА]

а как индиректор будет осуществлять полномочия директора ТОО-резидента из-за пределов РК? По сути необходимо разрешение на иностранную рабочую силу, а это лишний геморрой.

И вообще покаждому мелочному вопросу принимать решения только при наличии подписи директора, который находится неизвестно где, тяжело будет. Как вы будете брать его подпись?

Насчет статкарты: Я знаю одну историю, в которой в филиале иностранной компании хотели сделать двух равноправных директоров-иностранцев (хотели избежать необходимости получить разрешение на инрабсилу). Им занести обоих в статкаррту отказались, сославшись на техническую невозможность: в компьютере предусмотрена графа только для одного первого руководителя.

[Alexxx]

Доброго времени суток!

Руководство поставило задачу: принять исполнительного директора, у нас есть Директор (исполнительный орган по уставу).

Замом не хотят оформлять, т.к. вроде должность низкая (у меня руководитель - иностранец).

Исполнительный директор будет подчиняться Директору. (в общем все обязанности Зама)

Вопрос: могу ли я оформить его как исполнительного директора, соответственно протокола ОСУ и изменения устава.

Боюсь, что по умному надо делать Ген. директора, как исполнительный орган и кучу директоров под ним))). А учредители иностранцы. Живут за границей. В общем мороки море.

А если оформить официально как Исполнительного директора, подчиняется Директору, (ну в общем ЗАМ.) то и проблемы вроде как и нет.

ПОМОГИТЕ ПЛЗ

[omni]

Вопрос: могу ли я оформить его как исполнительного директора, соответственно протокола ОСУ и изменения устава.

Добрый день.

Считаю, что в Вашем случае неважно как будет называться должность "Зам" или "Исполнительный директор". Устав менять не надо, нужно только будет внести соответствующие изменения в штатное расписание и утвердить должностную инструкцию на "Исполнительного директора".

[Alexxx]

Спасибо!!!

Если у кого есть мнения на сей счет, не стесняемся, высказываем)))

Здесь пропустил одно слово:

Вопрос: могу ли я оформить его как исполнительного директора, соответственно БЕЗ протокола ОСУ и изменения устава.

Изменено 11 Мая 2011 пользователем Alexxx

[Zarin-A]

можно. Алекс, тут же ясно уже сказали, что зам или исп неважно, он не первый руководитель - испорган и решения на него не нужно.

Изменено 11 Мая 2011 пользователем Zarin-A

[danik_wolf]

В 16.03.2007 at 16:21, Александр Чашкин сказал(а):

...двум или нескольким директорам (управляющим и т.п.), не объединенным в коллегиальный исполнительный орган...

Приветствую! Как это де юре оформить на "бумаге"?

[Александр Чашкин]

В 05.07.2017 at 23:58, danik_wolf сказал(а):

Приветствую! Как это де юре оформить на "бумаге"?

Внесением соответствующей нормы в устав.

[Белл)]

В 11.05.2011 в 09:26, Alexxx сказал:

Доброго времени суток!

 

Руководство поставило задачу: принять исполнительного директора, у нас есть Директор (исполнительный орган по уставу).

Замом не хотят оформлять, т.к. вроде должность низкая (у меня руководитель - иностранец).

Исполнительный директор будет подчиняться Директору. (в общем все обязанности Зама)

 

Вопрос: могу ли я оформить его как исполнительного директора, соответственно протокола ОСУ и изменения устава.

 

Боюсь, что по умному надо делать Ген. директора, как исполнительный орган и кучу директоров под ним))). А учредители иностранцы. Живут за границей. В общем мороки море.

А если оформить официально как Исполнительного директора, подчиняется Директору, (ну в общем ЗАМ.) то и проблемы вроде как и нет.

ПОМОГИТЕ ПЛЗ

Alexxx добрый день, у меня с Вами похожая ситуация, как Вы решили этот вопрос?

Добрый день коллеги, если кто-нибудь знает как решит ответьте плиз)
Генеральный директор хочет назначить сотрудника исполнительным директором. Так как в Уставе Исполнительным органом является Генеральный директор, нужно ли добавить пункт в Устав и вписать полномочия Исполнительного директора и назначить Исполнительного директора Решением Единственного участника? У нас до этого не было должности Исполнительного органа.

Изменено 22 Мая 2019 пользователем Ulzhan)
У нас до этого не было должности Исполнительного директора.

[ZhanelDanial]

1 час назад, Ulzhan) сказал:

Alexxx добрый день, у меня с Вами похожая ситуация, как Вы решили этот вопрос?

Добрый день коллеги, если кто-нибудь знает как решит ответьте плиз)
Генеральный директор хочет назначить сотрудника исполнительным директором. Так как в Уставе Исполнительным органом является Генеральный директор, нужно ли добавить пункт в Устав и вписать полномочия Исполнительного директора и назначить Исполнительного директора Решением Единственного участника? У нас до этого не было должности Исполнительного органа.

Если уставом прописано что исполнительным органом является Директор, зачем тогда туда совать Исполнительного директора - он по сути зам, просто называется по другому. Меняйте решением участника оргструктуру и приказом штатку и все.

у нас например есть ГД и есть кучка ИДшек, так вот в уставе нет ничего про ИДшек, так как по сути это замы только по разным направлениям, кто по финансам, кто по правовой части. главное чтоб в уставе было указано Исполнительный орган - Директор и все. а там и в хвост и в гриву меняйте оргструктуру и штатку как вам угодно, закон не запрещает.

[Белл)]

Zhanel

26 минут назад, ZhanelDanial сказал:

Если уставом прописано что исполнительным органом является Директор, зачем тогда туда совать Исполнительного директора - он по сути зам, просто называется по другому. Меняйте решением участника оргструктуру и приказом штатку и все.

у нас например есть ГД и есть кучка ИДшек, так вот в уставе нет ничего про ИДшек, так как по сути это замы только по разным направлениям, кто по финансам, кто по правовой части. главное чтоб в уставе было указано Исполнительный орган - Директор и все. а там и в хвост и в гриву меняйте оргструктуру и штатку как вам угодно, закон не запрещает.

ZhanelDanial, уставом прописано что исполнительным органом является Генеральный директор, а не Директор, это ничего же не меняет же да?, Генеральный директор действует на основании устава, а получается исполнительный директор будет действовать на основании доверенности и в доверенность нужно прописать полномочия исполнительного директора или куда нужно прописать полномочия исполнительного директора?

 

Спасибо Вам за ответ)

[ZhanelDanial]

14 часов назад, Ulzhan) сказал:

Zhanel

ZhanelDanial, уставом прописано что исполнительным органом является Генеральный директор, а не Директор, это ничего же не меняет же да?, Генеральный директор действует на основании устава, а получается исполнительный директор будет действовать на основании доверенности и в доверенность нужно прописать полномочия исполнительного директора или куда нужно прописать полномочия исполнительного директора?

 

Спасибо Вам за ответ)

конечно же нет, не меняет. Уставом прописан Генеральный директор и действует на основании Устава. ИД уже будет действовать на основании доверенности, мы каждый год обновляли такие доверки, прописывали туда по сути все полномочия зама в той или иной области.

[Белл)]

5 минут назад, ZhanelDanial сказал:

конечно же нет, не меняет. Уставом прописан Генеральный директор и действует на основании Устава. ИД уже будет действовать на основании доверенности, мы каждый год обновляли такие доверки, прописывали туда по сути все полномочия зама в той или иной области.

Поняла спасибо Вам большое)

Органы и банки наверное не стоит уведомлять? Исполнительный директор будет подписывать договоры и акты, отчеты, счет-фактуры.  

[ZhanelDanial]

нет, уведомляете только при смене ГЕНЕРАЛЬНОГО директора. ИД это ЗАМ, только в другой обертке

[Белл)]

3 минуты назад, ZhanelDanial сказал:

нет, уведомляете только при смене ГЕНЕРАЛЬНОГО директора. ИД это ЗАМ, только в другой обертке

Хорошо, поняла я Вас. Спасибо большое за ответ)

[Referi]

Всем доброго времени суток, коллеги!

Давно не забредал на форум )

Есть вопросец по нескольким директорам, не объединенным в единый коллегиальный орган (п. 3 ст. 53 ЗРК "О ТОО и ТДО"). Целесообразно ли, коллеги, включать в Устав ТОО условие о том, что документы должны обязательно подписываться данными самостоятельными директорами (например, управляющий и исполнительный) одновременно, а в противном случае - документы, подписанные единолично каждым из них, не имеют юридической силы без наличия соответствующего решения участников ТОО, которое прямо закрепило возможность подписания каких-то документов только одним из директоров? Или в этом случае будет смешение понятий "самостоятельные директора, не объединенные в коллегиальный орган" и непосредственно предусмотренный ЗРК "коллегиальный орган ТОО"?