Создание ТОО где учредитель 100% будет другое ТОО - можно ли?

[Гость Гость_andrey_*]

Уважаемые господа юристы! Подскажите, пожалуйста, можно ли создавать ТОО где учредителем 100% будет другое ТОО, в котором 7 участников??

В Законе о ТОО как-то непонятно этот момент прописан.

Спасибо за помощь!

[Werewolf]

  Гость_andrey_* писал(а):

Уважаемые господа юристы! Подскажите, пожалуйста, можно ли создавать ТОО где учредителем 100% будет другое ТОО, в котором 7 участников??

В Законе о ТОО как-то непонятно этот момент прописан.

Спасибо за помощь!

Думаю что можно. И в законе мы видим что:

Статья 10. Особенности правового положения товарищества с ограниченной ответственностью, состоящего из одного участника

1. Товарищество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица.

формулировка "состоящее из одного лица" очевидно означает "один участник", а Вашем случае их аж 7

[Гость Гость]

Если участниками ТОО являются несколько лиц, то ТОО имеет право быть единственным участником вновь создаваемого ТОО. Для этого необходимо соблюсти все правила регистрации, т.е. предоставить все необходимые документы. В Законе о ТОО нет по этому поводу запретительных норм.

[777]

  Гость писал(а):

Если участниками ТОО являются несколько лиц, то ТОО имеет право быть единственным участником вновь создаваемого ТОО. Для этого необходимо соблюсти все правила регистрации, т.е. предоставить все необходимые документы. В Законе о ТОО нет по этому поводу запретительных норм.

Уважаемые!

Каким образом буду приниматься решения ТОО, учредителем которого также является ТОО, состоящее из нескольих участнико - физических лиц?

1) решением ТОО -единственного участника, подписываемого директором данного ТОО

2) протколом общего собрания участников ТОО, являющегося учредителе ТОО?

как правильно, кто нибудь сталкивался?

[Эдуард]

  777 писал(а):

Уважаемые!

Каким образом буду приниматься решения ТОО, учредителем которого также является ТОО, состоящее из нескольих участнико - физических лиц?

1) решением ТОО -единственного участника, подписываемого директором данного ТОО

2) протколом общего собрания участников ТОО, являющегося учредителе ТОО?

как правильно, кто нибудь сталкивался?

Думаю, первый вариант правильный.

[777]

  Эдуард писал(а):

Думаю, первый вариант правильный.

я тоже так считаю, но директор, это исполнительный орган товарищества, являющийся наемным работником. Может ли он принимать решения за участников Товарищества?

[Александр Чашкин]

  777 писал(а):

я тоже так считаю, но директор, это исполнительный орган товарищества, являющийся наемным работником. Может ли он принимать решения за участников Товарищества?

Не может. Решение об участии ТОО в другом ТОО должно принимать общее собрание ТОО - учредителя (пп.6 п.2 ст.43 ЗРК оТОиДО), а исполнительный орган будет действовать (подписывать) во исполнение этого решения.

[Болат из Казахстана]

А принятия решения директором ТОО об учреждении другого ТОО, не будет является нарушением его компетенции, ведь согласно пп.6 п.2 ст.43 ЗКР "о ТОО" - решение об участии ТОО в иных хоз.тов. исключительная компетенция ОСУ ТОО!

[Болат из Казахстана]

Всегда умный и расторопный Александр Чашкин меня опередил!

Остается только присоединится к его правильному ответу!

[777]

  Болат из Казахстана писал(а):

Всегда умный и расторопный Александр Чашкин меня опередил!

Остается только присоединится к его правильному ответу!

Благодарю, за практический совет!

[777]

  777 писал(а):

Благодарю, за практический совет!

Уважаемые!

параллельно возник следующий вопрос.

Подлежит ли нотариальному заверению устав ТОО, в котором единственным участником также является ТОО.

Или же достаточно печати ТОО и подписи первого руководителя, как на положениях филиала?

[PRESIDENT]

  Цитата

Подлежит ли нотариальному заверению устав ТОО, в котором единственным участником также является ТОО.

естессно

[Александр Чашкин]

  777 писал(а):

параллельно возник следующий вопрос.

Подлежит ли нотариальному заверению устав ТОО, в котором единственным участником также является ТОО.

Или же достаточно печати ТОО и подписи первого руководителя, как на положениях филиала?

По общей норме (п.5 ст.58 ГК) учредительные документы хозяйственного товарищества безусловно подлежат нотариальному заверению.

[Айгериммм]

У нас такая же ситуация но как то не совсем понятно?что будет решение единственного участника ТОО или протокол общего собрания? у кого есть пример такого решения или протокол скиньте в личку плииз :biggrin:

[Айгериммм]

  Александр Чашкин писал(а):

Не может. Решение об участии ТОО в другом ТОО должно принимать общее собрание ТОО - учредителя (пп.6 п.2 ст.43 ЗРК оТОиДО), а исполнительный орган будет действовать (подписывать) во исполнение этого решения.

То есть это протокол общего собрания учредителей?

[Айгериммм]

ну ответьте кто нибудь

Сделать решение единственного участника, где будет подписываться директор?

[Катя К]

Почему решение учредителя должен подписывать директор?

[Cloudlet]

  Айгериммм писал(а):

ну ответьте кто нибудь

Сделать решение единственного участника, где будет подписываться директор?

От имени ТОО решение единственного участника (так как участник один - юридическое лицо) подписывает директор, если это не решение создании ТОО (дочерней организации).

А вообще лучше эти положения утвердить решением общего собрания участников материнского ТОО о создании дочерней организации ТОО, в котором указать, что решения материнского ТОО подписывает директор. Ну а если участники не согласны, то указать процедуру, что любое решение ед.участника дочерней компании, подписываемое директором, должно быть одобрено общим собранием участников материнского ТОО.

[Гость Ахметова]

Считаю, что решение ОСУ. И никакого директора.

[Катя К]

  Cloudlet писал(а):

А вообще лучше эти положения утвердить решением общего собрания участников материнского ТОО о создании дочерней организации ТОО, в котором указать, что решения материнского ТОО подписывает директор. Ну а если участники не согласны, то указать процедуру, что любое решение ед.участника дочерней компании, подписываемое директором, должно быть одобрено общим собранием участников материнского ТОО.

Я вот тоже думаю, что так будет лучше)))))))

[Cloudlet]

  Ахметова писал(а):

Считаю, что решение ОСУ. И никакого директора.

Почему дожна быть другая процедура составления протоколов или принятия решения, ведь если у юридического лица, к примеру, 2 участника: 1 физ.лицо и 1 юр. лицо. Не будете же Вы составлять протокол общего собрания участников, в котором будут подписываться участники участника юр. лица. На практике в протоколе расписывается директор и ставится печать участника юр.лица.

[Гость Ахметова]

З-н о ТОО

Статья 43. Компетенция общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью

1. Компетенция общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью определяется уставом товарищества в соответствии с настоящим Законом.

2. К исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью относятся:

6) решение об участии товарищества в иных хозяйственных товариществах, а также в некоммерческих организациях;

3. Общее собрание вправе, если иное не установлено уставом товарищества, делегировать полномочия, не относящиеся к его исключительной компетенции, исполнительному органу или наблюдательному совету товарищества.

Я так понимаю, решение ТОО об участии в другом ТОО не может быть делегировано директору ТОО.

Решение ОСУ тоже не может быть подписано директором ТОО.

[Гость Ахметова]

  Cloudlet писал(а):

Почему дожна быть другая процедура составления протоколов или принятия решения, ведь если у юридического лица, к примеру, 2 участника: 1 физ.лицо и 1 юр. лицо. Не будете же Вы составлять протокол общего собрания участников, в котором будут подписываться участники участника юр. лица. На практике в протоколе расписывается директор и ставится печать участника юр.лица.

Не совсем поняла, что Вы имеете ввиду. Процедура действительно одна. Любой протокол ОСУ подписывает председательствующий и секретарь. При этом директор ТОО предстедательствующим быть не может в силу п. 7 ст. 47 З-на о ТОО.

В описываемой ситуации, я так понимаю, соберутся участники ТОО - мамы, оформят как положено протокол ОСУ и всё. Ну, может еще допишут там ко всему прочему фразу "настоящее решение считать решением единственного учредителя". Директор ТОО-мамы, если он одновременно не является участником ТОО-мамы, вообще здесь не причем.

[Катя К]

  Ахметова писал(а):

З-н о ТОО

Статья 43. Компетенция общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью

1. Компетенция общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью определяется уставом товарищества в соответствии с настоящим Законом.

2. К исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью относятся:

6) решение об участии товарищества в иных хозяйственных товариществах, а также в некоммерческих организациях;

3. Общее собрание вправе, если иное не установлено уставом товарищества, делегировать полномочия, не относящиеся к его исключительной компетенции, исполнительному органу или наблюдательному совету товарищества.

Я так понимаю, решение ТОО об участии в другом ТОО не может быть делегировано директору ТОО.

Решение ОСУ тоже не может быть подписано директором ТОО.

я про невозможность делегирования забыла)))))))))) Помню, что Протокол/Решение о создании дочернего ТОО подписывается участниками, а почему директор исключается забыла)))))))) спасибо :biggrin:

[Гость Ахметова]

2 Cloudlet

А, сорри, не заметила Вашу оговорку, насчет "если это не решение учредителя". Хотя и здесь вопрос спорный - что поднимать под участием в другом ТОО - создание ТОО, покупку доли участия в ТОО, принятие решений по вопросу деятельности другого ТОО ну и так далее.