Создание ТОО где учредитель 100% будет другое ТОО - можно ли?

[М.Ю.]

Товарищи, вы не правильно толкуете подп.6 п.2 ст.43 Закона о ТОО. Общее собрание здесь ни при делах. Это не является решением об участии в других оганизациях. На предыдущей странице Эдуард уже ответил правильно.

[Гость Ахметова]

Уважаемые!

Каким образом буду приниматься решения ТОО, учредителем которого также является ТОО, состоящее из нескольих участнико - физических лиц?

1) решением ТОО -единственного участника, подписываемого директором данного ТОО

2) протколом общего собрания участников ТОО, являющегося учредителе ТОО?

как правильно, кто нибудь сталкивался?

Думаю, первый вариант правильный.

Товарищи, вы не правильно толкуете подп.6 п.2 ст.43 Закона о ТОО. Общее собрание здесь ни при делах. Это не является решением об участии в других оганизациях. На предыдущей странице Эдуард уже ответил правильно.

Думаю, надо смотреть устав ТОО-мамы - к чьей компетенции (ОСУ, исп. органа и т.д.) им (уставом) отнесены эти вопросы.

[М.Ю.]

Такое решение- это сделка, поэтому принимать его будет всё равно волеиъявляющий орган, т.е. директор. Вопрос только в том, действует ли директор самостоятельно или же выполняет указания решения ОСУ. Вот я и считаю, что ему не нужно решение ОСУ.

[Гость Ахметова]

Такое решение- это сделка, поэтому принимать его будет всё равно волеиъявляющий орган, т.е. директор. Вопрос только в том, действует ли директор самостоятельно или же выполняет указания решения ОСУ. Вот я и считаю, что ему не нужно решение ОСУ.

Не сделка. Обсуждалось много раз. Есть ТОО- доча и есть органы управления этого ТОО- дочи - исполнительный орган, наблюдательный совет (если уставом предусмотрен) ну или ревизионная комиссия, и, само собой, высший орган ТОО - дочи - общее собрание участников либо единственный участник.

Так вот в данном случае решения единственного участника будут приниматься ТОО - мамой. В лице кого - отдельнгый вопрос. Здесь, думаю, следует ориентироваться на устав ТОО-мамы. Но, в любом случае, разумеется, это будет просто внутренним актом ТОО - дочки, пусть и принимаемым другим ТОО (мамой). Сделкой это не может быть априори. Иначе и решения СД АО-мам (т.е. решения единственного акционера) по вопросам деятельности АО-дочек следует считать сделкой, что очевидно не так.

[Александр Чашкин]

У нас такая же ситуация но как то не совсем понятно?что будет решение единственного участника ТОО или протокол общего собрания? у кого есть пример такого решения или протокол скиньте в личку плииз

Если речь идет о решении об участии ТОО в ином товариществе, то в силу указанной выше нормы исключительная компетенция на его принятие принадлежит высшему органу ТОО (ОСУ).

Однако, для реализации решения высшего органа ТОО об учреждении другого товарищества, потребуется решение единственного учредителя другого товарищества, т.е. ТОО: это решение должно быть оформлено от имени ТОО исполнительным органом ТОО - директором ТОО, действующим в данном случае на основании решения ОСУ ТОО и устава ТОО. Такое оформление директором ТОО полагаю необходимым, поскольку ОСУ ТОО не имеет полномочий выступать от имени ТОО в отношениях с третьими лицами.

Изменено 4 Августа 2010 пользователем Александр Чашкин

[Марго]

Добрый день, уважаемые коллеги.

Хочу у вас поинтересоваться - кто-нибудь знаком с судебной практикой по этому вопросу?

Может быть кто-нибудь знает случаи, когда решения единственного участника, подписанные директором материнской ТОО, были оспорены, признаны недействительными.

Буду благодарна за помощь.

[Марго]

Я с позволения модераторов попробую еще раз тему наверх поднять. А то мож вчера в конце рабочего дня кто-то, кто мне очень нужен, тему не увидел.

[Коллега]

спорю с банковскими юристами.

в уставе прописаны по пунктам исключительные компетенции ОСУ, в отношении имущества так: решение о залоге всего имущества ТОО, принимаемое единогласно.

так вот, решение ЕУ ТОО о предоставление в залог ЗУ подписано директором (Исп.органом). Единственным участником данного ТОО является др. ТОО.

в уставе прописано, что директор компетентен во всех вопросах, не относящихся к искл.комп. ОСУ, в том числе: другие его компетенции.

Считаю, что достаточно решения, подписанного директором ЕУ ТОО, так ли?

[Abu Mansur]

спорю с банковскими юристами.

в уставе прописаны по пунктам исключительные компетенции ОСУ, в отношении имущества так: решение о залоге всего имущества ТОО, принимаемое единогласно.

так вот, решение ЕУ ТОО о предоставление в залог ЗУ подписано директором (Исп.органом). Единственным участником данного ТОО является др. ТОО.

в уставе прописано, что директор компетентен во всех вопросах, не относящихся к искл.комп. ОСУ, в том числе: другие его компетенции.

Считаю, что достаточно решения, подписанного директором ЕУ ТОО, так ли?

а какой у них довод?

[Коллега]

последний довод был посоветуюсь с руководством. Шучу.

скорее всего имеют ввиду вот это из ЗРК о ТОО:

2. К исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью относятся:

6) решение об участии товарищества в иных хозяйственных товариществах, а также в некоммерческих организациях;

3. Общее собрание вправе, если иное не установлено уставом товарищества, делегировать полномочия, не относящиеся к его исключительной компетенции, исполнительному органу или наблюдательному совету товарищества.

Отдельного протокола делегирования нет, по смыслу из приведенного Устава они делегированы.

[Abu Mansur]

последний довод был посоветуюсь с руководством. Шучу.

скорее всего имеют ввиду вот это из ЗРК о ТОО:

2. К исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью относятся:

6) решение об участии товарищества в иных хозяйственных товариществах, а также в некоммерческих организациях;

3. Общее собрание вправе, если иное не установлено уставом товарищества, делегировать полномочия, не относящиеся к его исключительной компетенции, исполнительному органу или наблюдательному совету товарищества.

Отдельного протокола делегирования нет, по смыслу из приведенного Устава они делегированы.

имхо, положение про делегирование дает право указать в уставе исключительную компетенцию и другую. первое нельзя делегировать, а второе можно.

как правило, "не исключительная" компетенция в уставах не прописывается, поэтому в ТОО ОСУ имеет только исключительную компетенцию, а все остальное идет на откуп исп. органу.

но есть еще пункт 4 ст. 43, по которому Банк может потребовать принятия отдельного решения ОСУ по по вопросу залога имущества своей дочки, так сказать для страховки.

[Гость будущий резидент ФЗ]

Здравствуйте!

У меня вопрос к профессионалам своего дела,

если из ТОО икслючают одного участника (физ.л.) и остается второй участник (юр.л. с одним учредителем), может ли данный учредитель (юр.л.) уступить 100% долю третьему лицу? или ему необходимо сраз ликвидировать ТОО?

[БалалАЙКА]

резидент ФЗ - -это че такое?

[Гость будущий резидент ФЗ]

резидент ФЗ - -это че такое?

ФЗ, к Вашему сведению, это форум закон :rupor:

[Мариша]

Здравствуйте, коллеги! 

Согласно ст. 10 Закона о ТОиДО  Товарищество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица.

Вопрос в следующем: Можно ли создать ТОО2, где учредителями будут:

1) ТОО1, состоящее из одного участника Иванова;

2) Иванов? 

То есть, формально 2 участника в ТОО2,  и п. 1 ст. 10 Закона о ТОиДО не нарушается, но смущает такая ситуация, может есть еще какие-то ограничения, которые я упускаю. 

[Александр Чашкин]

5 минут назад, Мариша сказал(а):

Можно ли? 

Можно.

[Ahmetova]

1 минуту назад, Александр Чашкин сказал(а):

Можно.

да

[Александр Чашкин]

1 минуту назад, Ahmetova сказал(а):

да

!

[Мариша]

а в общих собраниях будут участвовать и принимать решения: от ТОО1 - исполнительный орган, и сам Иванов? 

[Ahmetova]

да!

[Мариша]

Спасибо!

 

[Александр Чашкин]

В 21.10.2016 at 11:09, Мариша сказал(а):

а в общих собраниях будут участвовать и принимать решения: от ТОО1 - исполнительный орган, и сам Иванов? 

Не обязательно. И ТОО, и Иванов могут делегировать полномочия участников своим представителям.