срочно: вывод из состава участников

[Гость жсн]

Участник ТОО , обратившийся с заявлением о проведении ОСУ "с целью рассмотрения вопроса о его добровольном выходе из состава участников", не присутствовал на ОСУ , условий об отчуждении своей доли не выдвигал ( стоимость доли, предложение преимущественной покупки). О проведении ОСУ извещен не был, спустя время получил решение состоявшегося собрания с подписями других участников ОСУ и предложением подписать этот протокол о своем выходе из состава участников, причем без решения вопроса о выкупе его доли. Поскольку само собрание не проводилось фактически, участник его не обжаловал в установленный срок. Через девять месяцев другие участники обратились в суд с иском о признании правомерным решения этого ОСУ : причем после того как участник сам обратился в суд с иском о признании других решений ОСУ недействительными, т.е. " в разгар" судебной тяжбы. Т.о. , ОСУ приняло решение "о добровольном выходе участника" без его участия в собрании , даже не о принудительном выкупе доли - " без меня меня женили"?

[Пацан]

Участник ТОО , обратившийся с заявлением о проведении ОСУ "с целью рассмотрения вопроса о его добровольном выходе из состава участников", не присутствовал на ОСУ , условий об отчуждении своей доли не выдвигал ( стоимость доли, предложение преимущественной покупки). О проведении ОСУ извещен не был, спустя время получил решение состоявшегося собрания с подписями других участников ОСУ и предложением подписать этот протокол о своем выходе из состава участников, причем без решения вопроса о выкупе его доли.

Явное нарушение порядка созыва общего собрания участников ТОО ст. 46 Закона О ТОО и ТДО,

Поскольку само собрание не проводилось фактически, участник его не обжаловал в установленный срок.

Раз есть протокол, значит собрание проведено, но думаю ничего не мешает вам предъявить встречный иск о признании этого протокола недействительным и сказать, что о протоколе владелец узнал недавно.

Через девять месяцев другие участники обратились в суд с иском о признании правомерным решения этого ОСУ : причем после того как участник сам обратился в суд с иском о признании других решений ОСУ недействительными, т.е. " в разгар" судебной тяжбы. Т.о. , ОСУ приняло решение "о добровольном выходе участника" без его участия в собрании , даже не о принудительном выкупе доли - " без меня меня женили"?

Честно говоря не понимаю смысла телодвижений ваших противников, если нет оснований для принудительного выкупа доли в соответствии со ст. 34 Закона О ТОО и ТДО, вопрос о котором (именно о принудительном выкупе, а не о признании действительным протокола ОСУ) решается в суде, то принудительно подписать договор купли-продажи доли в ТОО, владельца никто не может, Даже если признают действительным десять протоколов ОСУ о его добровольном выходе из ТОО.

p.s. Вообще странная мода пошла, подавать иски о признании действительными документов которые априори и так считаются действительными.

[В.К.]

Участник ТОО , обратившийся с заявлением о проведении ОСУ "с целью рассмотрения вопроса о его добровольном выходе из состава участников", не присутствовал на ОСУ , условий об отчуждении своей доли не выдвигал ( стоимость доли, предложение преимущественной покупки). О проведении ОСУ извещен не был, спустя время получил решение состоявшегося собрания с подписями других участников ОСУ и предложением подписать этот протокол о своем выходе из состава участников, причем без решения вопроса о выкупе его доли. Поскольку само собрание не проводилось фактически, участник его не обжаловал в установленный срок. Через девять месяцев другие участники обратились в суд с иском о признании правомерным решения этого ОСУ : причем после того как участник сам обратился в суд с иском о признании других решений ОСУ недействительными, т.е. " в разгар" судебной тяжбы. Т.о. , ОСУ приняло решение "о добровольном выходе участника" без его участия в собрании , даже не о принудительном выкупе доли - " без меня меня женили"?

Выделенное, - на мой взгляд, ключевой момент.

ИМХО, участник пропустил предусмотренный законом срок исковой давности для обжалования решения ОС.

Что значит "собрание не проводилось фактически"? Это, - только лишь мнение данного участника. Другие участники, посольку обратились в суд с иском о признании решения ОС правомерным, - они считают что собрание проводилось. Решать будет суд. Однако, поскольку участник знал о нарушении своих прав (получил протокол ОС), и не обратился в суд с иском о признании решения ОС недействительным в течении 6 месяцев, - на мой взгляд, шансы его оч малы.

[В.К.]

...Честно говоря не понимаю смысла телодвижений ваших противников, если нет оснований для принудительного выкупа доли в соответствии со ст. 34 Закона О ТОО и ТДО, вопрос о котором (именно о принудительном выкупе, а не о признании действительным протокола ОСУ) решается в суде, то принудительно подписать договор купли-продажи доли в ТОО, владельца никто не может, Даже если признают действительным десять протоколов ОСУ о его добровольном выходе из ТОО.

p.s. Вообще странная мода пошла, подавать иски о признании действительными документов которые априори и так считаются действительными.

Не совсем согласен, иск может быть заявлен именно о понуждении к заключению договора, и решение соответствующее судом может быть принято.

Вообще, мне кажется, что дело это весьма непростое исходя из фактических обстоятельств дела. Вполне вероятно, что в том самом "...заявлении о проведении ОСУ "с целью рассмотрения вопроса о его добровольном выходе из состава участников" содержится дополнительная информация, которой мы не владеем, и не можем сделать в силу недостатка сведений правильные выводы.

[Пацан]

Не совсем согласен, иск может быть заявлен именно о понуждении к заключению договора, и решение соответствующее судом может быть принято.

В том то и дело, если бы учасники подали иск о понуждении к заключению договора и в рамках этого процесса предоставли этот протокол ОСУ, то логика была бы ясна, а тут всё с ног на голову. Хотя вероятно они хотят получить решение, а затем крыть им как преюдицией.

Вообще, мне кажется, что дело это весьма непростое исходя из фактических обстоятельств дела. Вполне вероятно, что в том самом "...заявлении о проведении ОСУ "с целью рассмотрения вопроса о его добровольном выходе из состава участников" содержится дополнительная информация, которой мы не владеем, и не можем сделать в силу недостатка сведений правильные выводы.

Да, еще не плохо бы знать подтвердённую дату, ознакомлния с протоколом ОСУ, доля какая у исключённого тоже важно.

Решать будет суд. Однако, поскольку участник знал о нарушении своих прав (получил протокол ОС), и не обратился в суд с иском о признании решения ОС недействительным в течении 6 месяцев, - на мой взгляд, шансы его оч малы.

Я вначале тоже сомневался, но подумав решил, что ОС всё-таки вышло за пределы своей компетенции. ОС вправе распоряжаться имуществом ТОО, там оно высший орган, но здесь ОС распорядилось имуществом (долей) участника ИМХО не имели права.

[Гость жсн]

Уточняю. Протокол содержал сведения о присутствии (якобы) участника, который написал заявление директору такого рода : семь лет не получаю дивиденды, не проводятся собрания, власть узурпирована директором -участником (60%), так заберите долю, заплатив пропорциональную стоимости имущества цену. Об ОСУ участник не извещался, протокол подписали все (3 из 4), т.н. кворум, приложили текст заявления о выходе и об отсутствии претензий (?) к участнику и товариществу.

Но не в этом во всем суть оказалась. У "выбывающего" участника не сохранились документы на оплату доли в ТОО, и "Сотоварищи" распределили неоплаченную долю, заодно и исключив участника из состава. Во всех документах (Устав, УД) указано, что УК сформирован полностью до госрегистрации. Моя встречка по принудительному аудиту не прошла. Оглашение будет послезавтра. Завтра сброшу иск отдельно, но что мне может дать аудит? Каким образом можно восстановить срок для обжалования ОСУ? Что еще предпринять?

[Пацан]

У "выбывающего" участника не сохранились документы на оплату доли в ТОО, и "Сотоварищи" распределили неоплаченную долю, заодно и исключив участника из состава. Во всех документах (Устав, УД) указано, что УК сформирован полностью до госрегистрации. Моя встречка по принудительному аудиту не прошла. Оглашение будет послезавтра. Завтра сброшу иск отдельно, но что мне может дать аудит? Каким образом можно восстановить срок для обжалования ОСУ? Что еще предпринять?

Вот с этого и надо было начинать! Неоплата доли, это же совсем другая песня. А как он оплачивал (если оплачвал) и кому? Если не найдёте документов по оплате то ничего не останется как бить на Устав и УД, типа все участники его подписали - значит с текстом согласны, доли там указаны, то что полностью оплачен УК тоже указано, значит оплатил. Не железно, но всё-же что-то. Если с оплатой доли не докажите то обжалование ОСУ, имхо, вам не поможет. Кстати вы так и не сообщили, есть ли доказательства ознакомления с ОСУ?

[Гость жсн]

Вот с этого и надо было начинать! Неоплата доли, это же совсем другая песня. А как он оплачивал (если оплачвал) и кому? Если не найдёте документов по оплате то ничего не останется как бить на Устав и УД, типа все участники его подписали - значит с текстом согласны, доли там указаны, то что полностью оплачен УК тоже указано, значит оплатил. Не железно, но всё-же что-то. Если с оплатой доли не докажите то обжалование ОСУ, имхо, вам не поможет. Кстати вы так и не сообщили, есть ли доказательства ознакомления с ОСУ?

В ситуации, если причиной-основанием "перераспределения" доли была бы неоплата, то на ОСУ не рассматривался бы вопрос о "добровольном выходе". ТОО могло бы уменьшить размере УК на неоплаченную долю, либо оплатить за счет имущества товарищества , а также принудительно выкупить долю и требовать выбытия участника в судебном порядке ( ст.ст. 33, 34 ЗР). У меня тут нет вопросов, как и нет вопросов об основаниях незаконности принятого ОСУ решения. Но в суде предъявлено уведомление с отметкой о вручении секретарю канцелярии 10.09.2006 г. и приложен протокол ОСУ от 14.08.06, где указано на присутствие выбывающего участника и проект заявления для этого участника о выходе из состава, которое он не подписал, как не подписал и протокол. Понятно, что надо было его обжаловать в порядке ст.50 ЗРК в течеение 6 месяцев. Срок -то как восстановить?

[Гость жсн]

В ситуации, если причиной-основанием "перераспределения" доли была бы неоплата, то на ОСУ не рассматривался бы вопрос о "добровольном выходе". ТОО могло бы уменьшить размере УК на неоплаченную долю, либо оплатить за счет имущества товарищества , а также принудительно выкупить долю и требовать выбытия участника в судебном порядке ( ст.ст. 33, 34 ЗР). У меня тут нет вопросов, как и нет вопросов об основаниях незаконности принятого ОСУ решения. Но в суде предъявлено уведомление с отметкой о вручении секретарю канцелярии 10.09.2006 г. и приложен протокол ОСУ от 14.08.06, где указано на присутствие выбывающего участника и проект заявления для этого участника о выходе из состава, которое он не подписал, как не подписал и протокол. Понятно, что надо было его обжаловать в порядке ст.50 ЗРК в течеение 6 месяцев. Срок -то как восстановить?

Дорогие коллеги, позвольте "разбудить" тему. Суд признал утрату и выбытие из состава участников только на основании неоспоренного и неотмененного решения ОСУ.

Пишу жалобу. Имеет ли смысл до вступления решения в силу обжаловать решение ОСУ (долю пеераспределили без участия , отчуждения (договора) не было и нет, т.е. ее безвозмездно присвоили, был нарушен порядок созыва ОСУ и формирования повестки дня) ? Срок пропущен, как восстановить?

Кто собаку съел на этом деле (практики) , отзовитесь.

[Гость жсн]

Апелляционного рассмотрения еще не было. Ломаю голову , как спасти участника и долю в ТОО. Действительно, срок для оспаривания - 6 месяцев - был пропущен. ОСУ состоялось без участия выбывающего участника - юрлица, также ТОО.Заявление о выходе было подписано директором ТОО без решения общего собрания, т.е. с нарушением уставной компетенции исполнительного органа. Могут ли сейчас, до вступления решения суда в силу, учредители ТОО - участника обратиться в суд с иском о признании действий дирекора недествительными ( имеется в виду поданное заявление о выходе )? И будут ли эти учредители надлежащими истцами , если обратятся в суд с иском об отмене решения ОСУ о выходе из состава ТОО на том основании, что заявление подано директором без утверждения решением ОСУ?