Перерегистрация устава АО

[Explorer]

Добрый день всем!

Подскажите пожалуйста, внесли в Устав АО поправки редакционного плана (убрали ссылки на устаревшие стандарты и внесли новые). Нужно ли регистрировать эти изменения в МЮ?

Статья 14-1 Закона (Государственная регистрация внесенных изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, а также акционерного общества, положения об их филиалах (представительствах)) гласит, что 

"Для государственной регистрации внесенных изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, а также акционерного общества, положения об их филиалах (представительствах), не влекущих государственную (учетную) перерегистрацию, в регистрирующий орган представляются:

1) заявление по форме, установленной Министерством юстиции Республики Казахстан;

2) решение либо выписка из решения уполномоченного органа юридического лица о внесении изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, положение о филиале (представительстве), скрепленные печатью юридического лица (при ее наличии);

3) два экземпляра учредительных документов с внесенными изменениями и дополнениями либо текст внесенных изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, филиала (представительства), скрепленные печатью юридического лица;

3-1) нотариально удостоверенный устав (положение) с внесенными изменениями и дополнениями либо текст внесенных изменений и дополнений в устав акционерного общества, положение о филиале (представительстве);

4) исключен в соответствии с Законом РК от 14.07.22 г. № 141-VII

5) документ, подтверждающий фактическое место нахождения (в случае изменения места нахождения).

 

При этом статья 14-2 Закона (Уведомительный порядок изменения и дополнения регистрационных и иных сведений юридического лица, филиала (представительства)) говорит, что 

"Изменения и дополнения в регистрационные данные юридического лица, филиала (представительства) вносятся при:

1) изменении места нахождения юридического лица, относящегося к субъекту частного предпринимательства, филиала (представительства), за исключением акционерного общества, филиала (представительства);

2) изменении руководителя (назначении руководителя, назначении исполняющего обязанности руководителя, назначении управляющего имуществом и деятельностью юридического лица, отстранении от должности руководителя);

3) внесении изменений и дополнений в учредительные документы, за исключением требований, предусмотренных статьей 14-1 настоящего Закона;

4) передаче доли уставного капитала в доверительное управление;

5) увеличении уставного капитала хозяйственных товариществ;

6) изменении основного вида экономической деятельности;

7) изменении состава учредителей (участников, членов) некоммерческих организаций, за исключением политических партий;

8) изменении бенефициарного собственника юридического лица.

Изменения и дополнения в регистрационные данные юридического лица, филиала (представительства), указанные в подпунктах 1), 2), 4), 5), 6), 7) и 8) части первой настоящей статьи, вносятся в автоматическом режиме на основании электронного уведомления.

Изменения и дополнения в регистрационные данные юридического лица, филиала (представительства), указанные в подпункте 3) части первой настоящей статьи, вносятся на основании электронного уведомления с приложением предусмотренных настоящей статьей документов."

У меня теперь вопрос, изменения редакционного плана нужно регистрировать и руководствоваться статьей 14-1, либо же такие изменения носят просто уведомительный характер и нужно руководствоваться статьей 14-2 в таком случае? Если такие изменения носят уведомительный характер, то какова процедура этого самого уведомления (какие документы и куда, кому сдавать?).

Спасибо!

[Николай Желтяков]

Добрый день, 

Вы упускаете положение четвертого абзаца статьи 14-1 Закона РК "О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств" (далее-Закон) который гласит, что: "Государственная регистрация внесенных изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, а также акционерного общества, положения об их филиалах (представительствах) производится в случаях изменения места нахождения, принятия устава (положения) в новой редакции."

Т.е. если у АО не меняется место нахождения и устав не утверждается в новой редакции подлежат исполнению требования статьи 14-2 Закона, предусматривающие уведомительный порядок  внесения изменений в учредительные документы. 

В соответствии с одиннадцатым абзацем статьи 14-2 Закона "Изменения и дополнения в регистрационные данные юридического лица, филиала (представительства), указанные в подпункте 3) части первой настоящей статьи, вносятся на основании электронного уведомления с приложением предусмотренных настоящей статьей документов". 

Из буквального толкования данной нормы следует, что предоставляются только документы предусмотренные данной статьей, а в статье 14-2 Закона такого перечня документов не содержится, что дает правовые основания ничего не предоставлять при направлении уведомления. 

По факту же, полагаю, при направлении документов в форме уведомления будут содержаться либо раздел с описанием вносимых изменений, либо будет содержаться требование о прикреплении сканкопии внесённых изменений/дополнений. 

Я бы прикрепил к уведомлению сканкопию внесенных изменений и решение об их утверждении если форма уведомления будет это допускать. 

Изменено 17 Октября 2023 пользователем Николай Желтяков

[Explorer]

4 минуты назад, Николай Желтяков сказал:

Добрый день, 

Вы упускаете положение четвертого абзаца статьи 14-1 Закона РК "О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств" (далее-Закон) который гласит, что: "Государственная регистрация внесенных изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, а также акционерного общества, положения об их филиалах (представительствах) производится в случаях изменения места нахождения, принятия устава (положения) в новой редакции."

Т.е. если у АО не меняется место нахождения и устав не утверждается в новой редакции подлежат исполнению требования статьи 14-2 Закона, предусматривающие уведомительный порядок  внесения изменений в учредительные документы. 

В соответствии с одиннадцатым абзацем статьи 14-2 Закона "Изменения и дополнения в регистрационные данные юридического лица, филиала (представительства), указанные в подпункте 3) части первой настоящей статьи, вносятся на основании электронного уведомления с приложением предусмотренных настоящей статьей документов". 

Из буквального толкования данной нормы следует, что предоставляются только документы предусмотренные данной статьей, а в статье 14-2 Закона такого перечня документов не содержится, что дает правовые основания ничего не предоставлять при направлении уведомления. 

По факту же, полагаю, при направлении документов в форме уведомления будут содержаться либо раздел с описанием вносимых изменений, либо будет содержаться требование о прикреплении сканкопии внесённых изменений/дополнений. 

Я бы прикрепил к уведомлению сканкопию внесенных изменений и решение об их утверждении если форма уведомления будет это допускать. 

Спасибо, но положение 4-го абзаца касается именно изменений, которые влекут перерегистрацию, а вот если изменения перерегистрации не влекут, то их либо нужно просто зарегестрировать (исходя из положения статьи 14-1, которую я процитировал), либо просто уведомить госорган, согласно статье 14-2. Но вопрос - что именно нужно сделать, зарегать изменения в любом случае (без перерегистрации) или просто уведомить? 

[Николай Желтяков]

18 минут назад, Explorer сказал:

Спасибо, но положение 4-го абзаца касается именно изменений, которые влекут перерегистрацию, а вот если изменения перерегистрации не влекут, то их либо нужно просто зарегестрировать (исходя из положения статьи 14-1, которую я процитировал), либо просто уведомить госорган, согласно статье 14-2. Но вопрос - что именно нужно сделать, зарегать изменения в любом случае (без перерегистрации) или просто уведомить? 

Какую ПЕРЕрегистрацию Вы имеете ввиду? Юридического лица? если да, то исчерпывающий перечень оснований для ПЕРЕрегистрации юридического лица содержится в 6 пункте статьи 42 Гражданского кодекса РК. 

И откуда в рассматриваемой ситуации появилось слово ПЕРЕрегистрация? Ни в статье 14-1 ни в статье 14-2 Закона данный термин не применяется. 

В статье 14-1 говорится о регистрации внесенных изменений в учредительные документы, если изменился юридический адрес или устав утверждается в новой редакции.

В статье 14-2 говорится о внесении изменений в учредительные документы в уведомительном порядке во всех иных случаях. 

На мой взгляд Вы все слишком усложнили, и скорее всего это связано с тем, что вы приплюсовали сюда перерегистрацию.   

[Explorer]

28 минут назад, Николай Желтяков сказал:

Какую ПЕРЕрегистрацию Вы имеете ввиду? Юридического лица? если да, то исчерпывающий перечень оснований для ПЕРЕрегистрации юридического лица содержится в 6 пункте статьи 42 Гражданского кодекса РК. 

И откуда в рассматриваемой ситуации появилось слово ПЕРЕрегистрация? Ни в статье 14-1 ни в статье 14-2 Закона данный термин не применяется. 

В статье 14-1 говорится о регистрации внесенных изменений в учредительные документы, если изменился юридический адрес или устав утверждается в новой редакции.

В статье 14-2 говорится о внесении изменений в учредительные документы в уведомительном порядке во всех иных случаях. 

На мой взгляд Вы все слишком усложнили, и скорее всего это связано с тем, что вы приплюсовали сюда перерегистрацию.   

Пардон, вы правы. Но Закон написан тяжело, непонятно.

 

 

[Николай Желтяков]

3 минуты назад, Explorer сказал:

Пардон, вы правы. Но Закон написан тяжело, непонятно.

 

 

С Вас два клика в карму 

Насчет изложения закона согласен.