хочу сэкономить время при внесении изменений в Устав, возможно?

[Гость sta]

Предлагаю к обсуждению ситуацию: есть ТОО- один учредитель, нужно привести Устав в соответствие

1. по закону о минотаврах

2. увеличить капитал

3. ввести несколько участников

так вот, я делаю следующее:

1). делаю решение: Я, Х являясь единственным учредителем ТОО «Х» На основании положений Закона Республики Казахстан от 19 февраля 2007 года N 230 «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам защиты прав миноритарных инвесторов», а также в связи с необходимостью увеличения Уставного капитала принимаю следующее решение:

1. Увеличить размер уставного капитала и считать равным:

0000000 тенге, путем принятия в состав участников ТОО «Х» следующих лиц, заключив с ними учредительный договор:

1, 2, 3, 4

2. Внести изменения в действующий Устав ТОО «Х» путем изложения его в новой редакции согласно приложению.

3. Подготовить необходимый пакет документов и предоставить их в Департамент юстиции для внесения изменений и дополнений в учредительные документы ТОО «Х».

4. Уполномочить У зарегистрировать изменения в Устав в органах юстиции

Приложение:

1. Новая редакция Устава

2) делаю новый устав, подписываю, заверяю

3) делаю учредит. договор, подписываю

4) рисую доверенность и заявление по образцу в юстицию, оплачиваю пошлину и сдаю

Вроде правильно, но есть ряд вопросов:

1. нужно ли в решении единственного учредителя определять доли если они определяются в договоре?

2. правильно ли то, что устав новый подписан несколькими участниками, но утвержден единственным учредителем?

Изменено 21 Августа 2007 пользователем sta

[Гость Shaman]

правильно ли то, что устав новый подписан несколькими участниками, но утвержден единственным учредителем?

Полагаю юстиция не пропустит. Лучше утверждайте все общим собранием участников.

С уважением,

Шаман

[Гость sta]

Полагаю юстиция не пропустит. Лучше утверждайте все общим собранием участников.

но почему?

1. ТОО существовало

2. учредитель решил внести изменения

3. и вносит на утверждение новый устав, который действительно утвержден им.

а если общим собранием, то как? придется 2 раза регистрировать изменения? сначала внести участников, потом регистрировать увеличение капитала? ведь они еще учредителями=участниками не являются?

[Гость Shaman]

но почему?

1. ТОО существовало

2. учредитель решил внести изменения

3. и вносит на утверждение новый устав, который действительно утвержден им.

а если общим собранием, то как? придется 2 раза регистрировать изменения? сначала внести участников, потом регистрировать увеличение капитала? ведь они еще учредителями=участниками не являются?

Почему не являются. Не перерегистрация является основанием считаться участником юр. лица (что бы там не говорили отдельные чиновники) а присоединение к учредительному договору. Напишите в учредительном договоре, что все его подписвашие явлются участниками с момента подписания и вперед к светлому будущему.

С уважением,

Шаман

[Гость Rikimaru]

но почему?

1. ТОО существовало

2. учредитель решил внести изменения

3. и вносит на утверждение новый устав, который действительно утвержден им.

а если общим собранием, то как? придется 2 раза регистрировать изменения? сначала внести участников, потом регистрировать увеличение капитала? ведь они еще учредителями=участниками не являются?

Без паники!

1) делаешь решение единственного учредителя о продаже долей

2)продаешь доли

3) новым составом участников утверждаешь устав, где будут все необходимые тебе изменения

4) идешь "заниматься любовью" в ЦОН :confused:

[Гость sta]

Почему не являются. Не перерегистрация является основанием считаться участником юр. лица (что бы там не говорили отдельные чиновники) а присоединение к учредительному договору. Напишите в учредительном договоре, что все его подписвашие явлются участниками с момента подписания и вперед к светлому будущему.

так учредительного договора вообще не было, и получится что это вновь созданное ТОО? хотите сказать что основанием для внесения изменений в Устав будет подписание учредительного договора? и утверждатся будет всеми? а как насчет того что для регистрации изменений предоставляется решение учредителя?, откуда юстиция знать будет что новенькие это учредители?

[Гость Shaman]

так учредительного договора вообще не было, и получится что это вновь созданное ТОО? хотите сказать что основанием для внесения изменений в Устав будет подписание учредительного договора? и утверждатся будет всеми? а как насчет того что для регистрации изменений предоставляется решение учредителя?, откуда юстиция знать будет что новенькие это учредители?

1) Сделайте решение единственного участника с одним вопросом: увеличение уставного капитала ТОО за счет приема в состав участников новых участников (но не утверждайте устав). А затем проведите общее собрание на котором будут утверждены изменения в устав.

В юстицию предоставите оба документа и решение и протокол общего собрания.

С уважением

Шаман

[Гость sta]

1) Сделайте решение единственного участника с одним вопросом: увеличение уставного капитала ТОО за счет приема в состав участников новых участников (но не утверждайте устав). А затем проведите общее собрание на котором будут утверждены изменения в устав.

В юстицию предоставите оба документа и решение и протокол общего собрания.

С уважением

Шаман

интересно, ведь это тоже нарушение? ведь перечень документов определен приказом...., а как насчет распределения долей, указывать его в решении, протоколе? не хочется показывать нигде, итак в заявлении на регистрацию включили пункт об учредителях и %, долях в Уставнике. ну никакой коммерческой тайны

[Гость Lara]

Детали:

1) учредительный договор все равно подписывать надо, так как ранее был 1 участник, а теперь их несколько;

2) устав подписывают все участники. Поэтому, если их более чем 1, то подписи одного "старого" - не достаточно;

3) юстиция очень легко определит, кто "новенькие", а кто - "старенькие", так как с новым уставом сдается и старый.

[Гость sta]

Детали:

1) учредительный договор все равно подписывать надо, так как ранее был 1 участник, а теперь их несколько;

2) устав подписывают все участники. Поэтому, если их более чем 1, то подписи одного "старого" - не достаточно;

3) юстиция очень легко определит, кто "новенькие", а кто - "старенькие", так как с новым уставом сдается и старый.

я знаю что договор нужен, и что устав подписывать надо тоже, единственно что я хотел это избежать общего собрания, то есть утвердить устав одним человеком?

[Гость Lara]

а как насчет распределения долей, указывать его в решении, протоколе? не хочется показывать нигде, итак в заявлении на регистрацию включили пункт об учредителях и %, долях в Уставнике. ну никакой коммерческой тайны

Вот смотрите:

п. 4. ст.26 ЗРК О ТОДО

При увеличении уставного капитала .... вновь принимаемым участником (подпункты 4) и 5) пункта 2 настоящей статьи), размер такого вклада определяется с учетом размера их предыдущего взноса в собственный капитал товарищества и необходимостью перерасчета долей всех участников в уставном капитале.

Решение принимается по общему согласию всех участников.

Тем самым, есть косвенные предпосылки к указанию размера долей в протоколе ОСУ(решении единственного участника).

единственно что я хотел это избежать общего собрания, то есть утвердить устав одним человеком?

Imho, нельзя одним человеком, если участников - несколько. Основание (от обратного):

- устав подписываются всеми участниками, то есть лицо становится участником еще до его подписания;

- устав в новой редакции утверждается общим собранием участников;

- общее собрание является органом ТОО, в котором имеют право участвовать все его участники.

Вывод: устав должен быть утвержден общим собранием по установленной процедуре, с извещением всех участников, которые будут его подписывать.

Теоретически, возможно его утверждение в новой редакции общим собранием в составе одного участника, если он обладает достаточных количеством голосов. Однако процедура по созыву ОСУ, тем не менее, должна обеспечивать уведомление всех участников.

[Homo Morales]

единственно что я хотел это избежать общего собрания, то есть утвердить устав одним человеком?

Тогда сначала надо провести одно ОС где принимается решение об утверждении устава в новой редакции, а затем другое ОС (можно через 2,3 дня) где принимается решение об увеличении уставного капитала и о новых участниках.

[Гость sta]

Тем самым, есть косвенные предпосылки к указанию размера долей в протоколе ОСУ(решении единственного участника).

Imho, нельзя одним человеком, если участников - несколько. Основание (от обратного):

- устав подписываются всеми участниками, то есть лицо становится участником еще до его подписания;

- устав в новой редакции утверждается общим собранием участников;

- общее собрание является органом ТОО, в котором имеют право участвовать все его участники.

Вывод: устав должен быть утвержден общим собранием по установленной процедуре, с извещением всех участников, которые будут его подписывать.

[ялО]

Предлагаю к обсуждению ситуацию: есть ТОО- один учредитель, нужно привести Устав в соответствие

1. по закону о минотаврах

2. увеличить капитал

3. ввести несколько участников

так вот, я делаю следующее:

Друг мой а сразу БИН получить не хотите?????

В вашем случае настоятельно рекомендую обратиться в юр. фирму. Поверьте так будет и дешевле и быстрее.

Если же это Алма-Ата, то только через фирму, поскольку давно всем известно, что Деп. Юст. по городу Алматы самый беспредельный орган. :confused: