Перерегистрация или внесение изменений

[Гость Фотини]

Всем Добрый день!

Уважаемые юристы, не подскажет ли кто нибудь - в случае изменения организационной-правовой формы учредителя юридического лица (с ТОО на АО) и названия учредителя, надлежит произвести перерегистрацию созданного им ТОО или просто внести изменения и дополнения в Устав?

Спасибо тем, кто откликнется.

[Гость Гость]

Всем Добрый день!

Уважаемые юристы, не подскажет ли кто нибудь - в случае изменения организационной-правовой формы учредителя юридического лица (с ТОО на АО) и названия учредителя, надлежит произвести перерегистрацию созданного им ТОО или просто внести изменения и дополнения в Устав?

Спасибо тем, кто откликнется.

В соотвествии с п 6. ст.42 ГК РК Юридическое лицо подлежит перерегистрации в случаях:

1) уменьшения размера уставного капитала;

2) изменения наименования;

3) изменения состава участников в хозяйственных товариществах (за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников хозяйственного товарищества осуществляется профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению системы реестров держателей ценных бумаг).

Изменения, внесенные в учредительные документы по указанным основаниям без перерегистрации юридического лица, являются недействительными.

В случае внесения других изменений и дополнений в учредительные документы юридическое лицо извещает об этом регистрирующий орган в месячный срок.

[Гость Юрист с ВКО]

В обязательном порядке перерегистрация!!! :crazy:

[Гость Гость_Doom_*]

Всем Добрый день!

Уважаемые юристы, не подскажет ли кто нибудь - в случае изменения организационной-правовой формы учредителя юридического лица (с ТОО на АО) и названия учредителя, надлежит произвести перерегистрацию созданного им ТОО или просто внести изменения и дополнения в Устав?

Спасибо тем, кто откликнется.

Перерегистрация не требуется. Изменение организационно-правовой формы участника не является основанием к перерегистрации хоз.товарищества.

Изменения и дополнения в устав товарищества также вносить нет необходимости, т.к. состав фактически не изменился. В учредительных документах участника будет информация об изменении орг.-правовой формы и указание на правоприемство.

[Zarin-A]

Перерегистрация. Потому что реорганизация в форме преобразования.

[Гость Yulyasha S.]

Более того, Вы не ограничитесь только внесениями изменений в Устав, Вам нужно будет подготовить и подписать обеими сторонами АО и ТОО передаточный акт, зарегистрировать его в уполномоченном органе и т.д. и т.п.

[Гость Фотини]

Спасибо.

все ж таки мы не приходим к единогласию со своим шефом.

Мы ТОО "А", раньше наши учредители были тоже ТОО "Б", а теперь наши учредители стали АО "Б".

вроде как учредители те же, только изменили свою орг-прав. форму. Он говорит, что нет оснований для осуществления перерегисрации нашей ТОО "А". т.к., уст.капитал не уменьшиося, наименование ТОО "А" прежнее и состав участниоков то же.

Я больше склоняюсь к тому что перерегисрация.

[Captain Ares]

Я больше склоняюсь к тому что перерегисрация.

А простите на основании чего вы к этому склоняетесь?

Вот уже указали исчерпывающий перечень оснований для перерегистрации

В соотвествии с п 6. ст.42 ГК РК Юридическое лицо подлежит перерегистрации в случаях:

1) уменьшения размера уставного капитала;

2) изменения наименования;

3) изменения состава участников в хозяйственных товариществах (за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников хозяйственного товарищества осуществляется профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению системы реестров держателей ценных бумаг).

Вы никуда не подходите. Шеф ваш прав.

[Искатель Истины]

Вот задался я таким вопросом:

Есть Казахстанское ТОО А, у которого единственный участник - Иностранная Компания Б. Эта Иностранная компания находится в процессе слияния с какой-то еще иностранной компанией. После завершения у единственного участника в результате слияния изменится наименование.

Вот у нас по Статье 62 Закона О ТОО... 1. ... В результате слияния возникает новое товарищество...

Здесь получается будет перерегистрация ТОО А в связи с изменением состава участников?

[Александр Чашкин]

Здесь получается будет перерегистрация ТОО А в связи с изменением состава участников?

Думаю, "да". При слиянии юр.лиц возникает новое юр.лицо с прекращением правоспособности слившихся.

[Q100]

Перерегистрация. Потому что реорганизация в форме преобразования.

эко вас занесло!

здесь преобразование участника тоо "а", а не самого тоо "а". тоо "а" должно перерегистрироваться в связи с изменением состава участников.

т.к. хоть и прежний участник ао "б" - правопреемник нового участника тоо "б", тем не менее это другое ю/лицо, и налицо изменение состава участников.

имхо.

Изменено 22 Сентября 2009 пользователем Q-100

[Александр Чашкин]

эко вас занесло!

Гм...

Вы бы, коллега, хотя "вас" писали с большой буквы, указывая собеседнику на ничтожность его знаний.

А еще имеет смысл подумать, до того, как пишете, чтобы потом не менять одного собеседника на другого, ничем не виноватого.

PS (писалось до редактирования замечательного сообщения Q-100):

Был у ТОО А один участник Иностранная Компания Б. Этот участник был реорганизован путем слияния с Иностранной Компанией В. В результате слияния возникло новое юридическое лицо - Иностранная Компания Г, обладающая правами на долю в ТОО А.

Соответственно, вывод: в ТОО А изменился участник (был Иностранная Компания Б, стал Иностранная Компания Г), что влечет государственную перерегистрацию ТОО А по основанию пп.3) п.6 ст.42 ГК РК.

[Искатель Истины]

Думаю, "да". При слиянии юр.лиц возникает новое юр.лицо с прекращением правоспособности слившихся.

Но ведь при преобразовании тоже возникает новое юр. лицо, а здесь говорили, что перерегистрации юрлица в случае преобразования его участника не будет, а будет просто внесение изменений в Устав.

Статья 46 ГК РК

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Или как?

[Q100]

...

Гм...

Вы бы, коллега, хотя "вас" писали с большой буквы, указывая собеседнику на ничтожность его знаний.

...

извините, если Вас обидел, но коммент давал конкретно о вопросе топстартера и комменте Зарин-А, причем никакого неуважения к ней не проявляя:

фраза "эко вас занесло" уничижительного содержания, имхо, не содержит.

и, мой коммент, будьте добры, просмотрите его еще раз, к нижеприведенному Вашему комменту не имел отношения и ссылок на него не содержал.

...

Был у ТОО А один участник Иностранная Компания Б. Этот участник был реорганизован путем слияния с Иностранной Компанией В. В результате слияния возникло новое юридическое лицо - Иностранная Компания Г, обладающая правами на долю в ТОО А.

Соответственно, вывод: в ТОО А изменился участник (был Иностранная Компания Б, стал Иностранная Компания Г), что влечет государственную перерегистрацию ТОО А по основанию пп.3) п.6 ст.42 ГК РК.

...

Изменено 22 Сентября 2009 пользователем Q-100

[Александр Чашкин]

5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Честно говоря, я всегда считал эту норму неправильной. ИМХО, при преобразовании ОПФ права и обязнности должны переходить в порядке универсального правопреемства.

По существу Вашего вопроса, коллега Искатель Истины, я свое мнение высказал выше - боюсь, добавить больше нечего.

и, мой коммент, будьте добры, просмотрите его еще раз

Думаю, коллега Q-100, Вы меня правильно поняли: мой комментарий по ситуации Искателя Истины был сделан на Ваше сообщение (от Сегодня, 15:47) в его превоначальном виде - до редактирования. :hb:

[Искатель Истины]

о вопросе топстартера

Это был 2007 год, а я топикпродолжатель-2009 . Что скажете по моим сообщениям?

[Q100]

...

Думаю, коллега Q-100, Вы меня правильно поняли: мой комментарий по ситуации Искателя Истины был сделан на Ваше сообщение (от Сегодня, 15:47) в его превоначальном виде - до редактирования.

...

каюсь пред Вами, первоначально коммент касался темы обсуждений м/у Вами и Искателем, но не вспомню редакцию оного.

в связи с этим просьба - выложите здесь же, пожалуйста. :hb:

[Q100]

п.с. если это технически возможно.

[Александр Чашкин]

каюсь пред Вами, первоначально коммент касался темы обсуждений м/у Вами и Искателем, но не вспомню редакцию оного.

Он не только был адресован в мой адрес, но и, по сути, был строго противоположен отредактированной версии...

Всё, коллега, забудьте об этом! :hb:

Изменено 22 Сентября 2009 пользователем Александр Чашкин

[Искатель Истины]

Честно говоря, я всегда считал эту норму неправильной.

По существу Вашего вопроса, коллега Искатель Истины, я свое мнение высказал выше - боюсь, добавить больше нечего.

Спасибо.

Я думаю, что если при преобразовании участника на практике юстиция пропускает это как простое внесение изменений в Устав почему бы не попробовать протащить и слияние. Сложней конечно, но принципиально и там и тут возникает новое юрлицо.

Перерегистрация с учетом того, что участник - это иностранное юрлицо дело не простое с учетом еще и того, что:

28. Для перерегистрации хозяйственных товариществ по основанию изменения состава участников представляется засвидетельствованный в нотариальном порядке документ, подтверждающий отчуждение (уступку) или переход права выбывающего участника на долю в имуществе (уставном капитале) ...

Кто-нибудь может сталкивался на практике?

[Q100]

благодарствую, что больше не серчаете.

[Александр Чашкин]

почему бы не попробовать протащить и слияние

А смысл?

Сэкономить на госпошлине? - imho незначительно, в сопоставлении с перспективой возможных сложностей...

[кеКи]

При преобразовании возникает новое юр. лицо, которое вляется правопреемником реорганизованного юр. лица, в т.ч. и в отношении долей участия в других юр. лицах. Т.е. налицо изменение состава участников в дочерней компании, которое влечет перерегистрацию.

[Искатель Истины]

А смысл?

Сэкономить на госпошлине?

Там документов больше требуется вот например как я уже писал:

28. Для перерегистрации хозяйственных товариществ по основанию изменения состава участников представляется засвидетельствованный в нотариальном порядке документ, подтверждающий отчуждение (уступку) или переход права выбывающего участника на долю в имуществе (уставном капитале) ...

imho незначительно, в сопоставлении с перспективой возможных сложностей...

А какие сложности?

Я вот вообще думал - если предположить, что несмотря на преобразование или слияние изменения в Устав не внесли (забыли, просрочили, не знали и др. ). Что будет? Правопреемство же доказать можно.

[Александр Чашкин]

Правопреемство же доказать можно.

По нашему ГК слияние не влечет универсального правопреемства. Таким образом, вопрос неоднозначен. Кроме того, я, увы, не могу рекомендовать ни одному из клиентов рассчитывать на глубокое понимание норм цивильного права судьями административных судов, и всеми иными - в спорах между частными юрлицами и госучреждениями... :hb: