Крупная сделка?

[Гость Вад]

Вопрос о крупной сделке ( в свете Закона об АО).

КС - одна или несколько связанных между собой сделок...

ГОспода, Ваше мнение, каким образом сделки могут быть связаны? Ну, напрмер, предварительный и основной договор - понятно. А еще?

А если 2 договора с аналогичным друг-другу содержанием и теми же субъетами заключены с промежутком в 5 дней - можно ли сказать, что сделки каким-нибудь боком связаны друг с другом.

ЖДу :biggrin:

[Гость ZicoT]

Автор - Вад:

Вопрос о крупной сделке ( в свете Закона об АО).

КС - одна или несколько связанных между собой сделок...

ГОспода, Ваше мнение, каким образом сделки могут быть связаны? Ну, напрмер, предварительный и основной договор - понятно. А еще?

А если 2 договора с аналогичным друг-другу содержанием и теми же субъетами заключены с промежутком в 5 дней - можно ли сказать, что сделки каким-нибудь боком связаны друг с другом.

ЖДу

[Гость Azamat Ryscildin +]

Любопытный вопрос.

Начну со второго, "если между теми же субъектами, аналогичного содержания, (но предполагается что вещи разные)" - это, по моему не связанные между собой сделки.

Если пример связанных сделок, то

1. Кредитный договор , договор залога, договор страхования залогового имущества и ответственности заемщика.

2. Сделки репо.

3. приобретение по лизинговой операции

Теперь необходимо обобщение.

Видимо производные. хотя не уверен что есть такой термин в гражданском праве. Предлагаю зщапустить тему в рубрике Право и практика его примеения.

[Гость rotiv]

Автор - Вад:

Вопрос о крупной сделке ( в свете Закона об АО).

КС - одна или несколько связанных между собой сделок...

ГОспода, Ваше мнение, каким образом сделки могут быть связаны? Ну, напрмер, предварительный и основной договор - понятно. А еще?

А если 2 договора с аналогичным друг-другу содержанием и теми же субъетами заключены с промежутком в 5 дней - можно ли сказать, что сделки каким-нибудь боком связаны друг с другом.

ЖДу

Нашел в "Юристе", может будет любопытно почитать:

Различного рода сделки, совершаемые акционерными обществами в ходе осуществления своей деятельности, подпадают под действие норм Закона "Об акционерных обществах" о регулировании крупных сделок. Между тем в ходе применения указанных норм закона возникают затруднения, связанные прежде всего с их толкованием. В связи с этим просим вас дать разъяснение статей

вышеуказанного Закона, регулирующих совершение обществом крупных сделок.

Порядок совершения крупных сделок акционерными обществами регулируется статьями 76-80 Закона Республики Казахстан "Об акционерных обществах". Практическое применение норм закона осуществляется следующим образом.

Согласно статье 76 вышеуказанного Закона крупной сделкой признается:

1) сделка или несколько взаимосвязанных между собой сделок, совершаемых с целью приобретения или отчуждения либо возможностью приобретения или отчуждения обществом прямо или косвенно имущества общества, общая балансовая стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов общества, не являющегося народным, или десять и более процентов балансовой стоимости активов народного общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности в соответствии с условиями устава общества.

К сделкам, совершаемым в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности акционерного общества, относятся сделки по производству продукции, обеспечению поставки сырья и материалов, оказанию финансовых услуг (деятельность банков, организаций, осуществляющих отдельные виды банковских операций, а также организаций, осуществляющих деятельность на рынке ценных бумаг, подлежащую лицензированию), выполнению строительных и других работ, реализации готовой продукции и товаров, то есть та основная деятельность, для осуществления которой и создавалось это общество;

2) сделки и/или несколько взаимосвязанных между собой сделок, совершаемых с целью выкупа или продажи, в том числе выпуском и размещением ценных бумаг общества, составляющих двадцать пять и более процентов от общего количества ценных бумаг общества, не являющегося народным, и десять и более процентов - для народного общества.

Если предметом сделки являются акции акционерного общества, расчет вышеуказанного процентного соотношения осуществляется от суммарной номинальной стоимости выпущенных акций;

3) иные сделки, отнесенные уставом общества или решением общего собрания акционеров общества к крупным сделкам, а также определенные категории других сделок, имеющих значение для сохранения финансовой устойчивости общества.

Согласно статье 147 Гражданского кодекса Республики Казахстан сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Совершение крупных сделок акционерным обществом осуществляется в письменной форме в соответствии со статьей 152 вышеуказанного кодекса, а в случаях, предусмотренных законодательством, подлежат государственной или иной регистрации.

Согласно статье 154 вышеуказанного кодекса нотариальное удостоверение договоров (соглашений), подтверждающих совершение крупной сделки, является обязательным в случаях, установленных законодательными актами или соглашением сторон.

Определение рыночной цены имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется в соответствии со статьями 77 и 78 Закона "Об акционерных обществах", а в случае выкупа акционерным обществом выпущенных акций - с учетом особенностей, предусмотренных пунктами 1 и 5 статьи 28 данного Закона.

Взаимосвязанными сделками признаются сделки, совершенные с одним и тем же лицом или несколькими лицами при условии если:

1) несколько сделок совершаются акционерным обществом с одним и тем же лицом для достижения единой цели;

2) несколько сделок совершаются акционерным обществом с разными лицами в одно и то же время или короткий промежуток времени в отношении приобретения (отчуждения) одного и того же имущества или ценных бумаг акционерного общества;

3) оформление сделок осуществляется путем заключения одного договора, либо договоры имеют отсылочные положения друг к другу.

В соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 62 Закона "Об акционерных обществах" решение о заключении крупных сделок принимается советом директоров общества, а в случае отсутствия совета директоров в соответствии с пунктом 2 статьи 46 данного Закона принятие данного решения осуществляется общим собранием акционеров.

Решение о совершении крупной сделки, связанной с передачей части или нескольких частей активов общества в случае создания или участия акционерного общества в деятельности иных юридических лиц, принимается общим собранием акционеров в соответствии с подпунктом 14 пункта 1 статьи 48 Закона "Об акционерных обществах".

Решение о совершении крупной сделки, связанной с выкупом выпущенных акций общества, принимается общим собранием акционеров, если устав акционерного общества или ранее принятое решение общего собрания акционеров не содержат методики определения стоимости акций при их выкупе акционерным обществом в соответствии с подпунктом 11 пункта 1 вышеуказанной статьи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Республики Казахстан (Общая часть) условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законодательством. Согласно пункту 1 статьи 393 вышеназванного кодекса договор считается заключенным в случае, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые признаны существенными законодательством или необходимы для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с вышеназванными нормами законодательства существенными условиями, подлежащими безусловному исполнению при совершении крупных сделок, являются:

1) решение совета директоров общества о совершении крупной сделки, утвержденное общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 1 статьи 79 Закона "Об акционерных обществах". Во избежание необходимости расторжения договора в будущем по причине неутверждения общим собранием акционеров решения совета директоров крупную сделку целесообразнее заключить под отлагательным условием, то есть возникновение прав и обязанностей по ней поставить в зависимость от утверждения общим собранием акционеров решения совета директоров о крупной сделке; 2) письменное извещение всех кредиторов общества в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Закона "Об акционерных обществах" о совершении крупной сделки путем опубликования соответствующих сведений в печатном издании, определенном в уставе общества, не менее чем за 10 дней до ее совершения.

Соответствующими сведениями, содержащимися в информации, публикуемой в печатном издании для сведения кредиторов акционерного общества, являются:

- наименование и местонахождение акционерного общества;

- указание на имущество, ценные бумаги, являющиеся предметом сделки; - дата проведения общего собрания акционеров в случае необходимости утверждения крупной сделки общим собранием;

- размер собственного капитала акционерного общества в соответствии с данными финансовой отчетности.

В соответствии с частью второй пункта 1 статьи 79 Закона "Об акционерных обществах" совет директоров акционерного общества обязан предоставить общему собранию акционеров всю информацию, необходимую для принятия обоснованного решения. Данная информация должна содержать:

1) договор, подлежащий утверждению;

2) заключение аудитора или независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества, являющегося предметом крупной сделки согласно пункту 2 статьи 77 Закона "Об акционерных обществах". Если предметом крупной сделки являются ценные бумаги, котируемые на организованном рынке ценных бумаг, общему собранию акционеров представляется письменное сообщение организатора торгов о наличии котировки;

3) сведения о сторонах договора;

4) информацию, которая должна быть представлена общему собранию акционеров в соответствии с пунктом 4 статьи 83 вышеназванного Закона в случаях, когда в заключении крупной сделки имеется заинтересованность лиц согласно перечню, установленному статьей 81 вышеназванного Закона; 5) иную информацию, необходимую общему собранию акционеров для принятия решения об утверждении крупной сделки

Несоблюдение требований, установленных вышеназванными нормами закона при совершении крупной сделки, служит основанием для признания данной сделки недействительной в судебном порядке по иску любых заинтересованных лиц.

[Гость carlito]

а откуда требования по содержанию извещения и существенных условий представляемой советом информации? на практике часто публикуется уведомление о намерении без деталей. и похоже 79.2 это позволяет.