Реорганизация ЮЛ и переход обязательств

[Просто Пэт]

Здравствуйте, коллеги!

Подскажите как быть в следующей ситуации:

в 2005г. создается КГП "А", к которому присоединияются районные ДГП "ХРУ" . Затем КГП преобразовывается АО "А", Постановлением Акима, с прилагаемым перечнем присоединяемых ХРУ, в котором (перечне) несколько ХРУ не названы, а значит не присоеденены к АО "А". На сегодняшний день по не включенному в перечень ХРУ налоговую задолженность выставляют АО "А". Мотивируя тем, что АО "А" является правопреемником КГП. Ответ на вопрос усложняется также тем, что нет полной (документальной) истории создания и всех преобразований АО "А". Вопрос: КАК не платить налоговую задолженность за организацию, не присоединенную к АО "А" и не включенную в его состав??

Если можно со ссылкой НПА. Спасибо за внимание.

[Эдуард]

А в юстиции зарегистрировано прекращение деятельности этих "забытых" ХРУ?

[Эвитта]

Здравствуйте, коллеги!

Подскажите как быть в следующей ситуации:

в 2005г. создается КГП "А", к которому присоединияются районные ДГП "ХРУ" . Затем КГП преобразовывается АО "А", Постановлением Акима, с прилагаемым перечнем присоединяемых ХРУ, в котором (перечне) несколько ХРУ не названы, а значит не присоеденены к АО "А".

Что-то напутали немного кажется. Если ДГП "ХРУ" были присоединены ещё к КГП "А", то какие ещё ХРУ присоединяются к АО "А"?

Изменено 12 Августа 2008 пользователем Эвитта

[Эвитта]

ИМХО, если ДГП "ХРУ" ещё не ликвидированы, то они по-прежнему являются дочками КГП "А", правопреемником которого является АО "А". Ведь при преобразовании:

Статья 47. Передаточный акт и разделительный баланс

1. Имущественные права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к вновь возникшему юридическому лицу: при слиянии и присоединении - в соответствии с передаточным актом, при разделении и выделении - в соответствии с разделительным балансом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Изменено 12 Августа 2008 пользователем Эвитта

[Просто Пэт]

согласна, но ДГП "ХРУ " были ликвидированы. Соответствующий приказ имеется. Причем приказ о прекращении деятельности ХРУ от 04.01.2005г., а постановление акима о реорганизации КГП в АО с перечнем передаваемых ХРУ от 11.10.2005г. !!! Сама ничего понять не могу. может кто объяснит?

[Эдуард]

согласна, но ДГП "ХРУ " были ликвидированы. Соответствующий приказ имеется.

Вы про юстицию не ответили.

[Просто Пэт]

Вы про юстицию не ответили.

Это как раз было про юстицию. Реально на руках копия приказа №№ "о прекращении деятельности ЮЛ , в связи с реорганизацией путем присоединеия, исключения из единого государственного регистра ЮЛ и электронного банка данных и аннулировании свидетельства о гос. регистрации", за подписью (??) Зам.начальника Департамента юстиции г.А.

Опять же повторюсь - дело осложняется тем, что очень мало документов, а те что есть в не совсем качественных копиях.

Короче, кошмар! Налоговая рулит? Помогите! :crazy:

[Эвитта]

Т.е. у вас сейчас получается, что налоговая предъявляет требования к АО "А" по задолженности уже ликвидирванных ранее ДГП "ХРУ"?

[Просто Пэт]

Т.е. у вас сейчас получается, что налоговая предъявляет требования к АО "А" по задолженности уже ликвидирванных ранее ДГП "ХРУ"?

Я саа уже запуталась! если быть точной то так:

1. ликвидированы ДГП "ХРУ"присоединенные к КГП "А". В их списке нет того ДГП по которому выставляется долг.

2. в постановлении акимата о реорганизации КГП "А" в АО "А" ДГП-должник тоже отсутствет

Налоговая ссылается на то, что данное ДГП когда-то было в составе КГП "А". На этот счет документов нет. Долг большой.

По логике и по роду деятельности это ДГП должно было быть в составе КГП "А", но когда и как - неизвестно.

Есть желающие разобраться?))

[Эвитта]

Я саа уже запуталась! если быть точной то так:

1. ликвидированы ДГП "ХРУ"присоединенные к КГП "А". В их списке нет того ДГП по которому выставляется долг.

Так-с, получается, что одно ДГП "ХРУ" до сих пор не ликвидировано? И фактически АО "А" по отношению к этому ДГП "ХРУ" продолжает оставаться материнской компанией (интересно, такое вообще возможно?). А почему налоговая к ДГП "ХРУ" не предъявляет тогда свои требования? Они ведь самостоятельное юр.лицо. Ответственность материнской компании наступает только в случае:

ГК РК, Статья 94. Дочерняя организация

2. Дочерняя организация не отвечает по долгам своей основной организации.

Основная организация, которая по договору с дочерней организацией (либо иным образом) имеет право давать последней обязательные для нее указания, отвечает субсидиарно с дочерней организацией по сделкам, заключенным последней во исполнение таких указаний.

В случае банкротства дочерней организации по вине основной организации последняя несет субсидиарную ответственность по ее долгам.

Налоговая пусть сначала докажет, что ДГП не исполняет свои налоговые обязательства по вине материнской компании. Изменено 12 Августа 2008 пользователем Эвитта

[baskervil]

Я саа уже запуталась! если быть точной то так:

1. ликвидированы ДГП "ХРУ"присоединенные к КГП "А". В их списке нет того ДГП по которому выставляется долг.

2. в постановлении акимата о реорганизации КГП "А" в АО "А" ДГП-должник тоже отсутствет

Налоговая ссылается на то, что данное ДГП когда-то было в составе КГП "А". На этот счет документов нет. Долг большой.

По логике и по роду деятельности это ДГП должно было быть в составе КГП "А", но когда и как - неизвестно.

Есть желающие разобраться?))

Запросите в ДЮ, имеется ли это якобы ликвидированное ДГП в государственном регистре ЮЛ, если ответ будет отрицательный, то ткните его в нос НК. Там же можно поискать в регистрационном деле КГП "А" инфу.

[Чичиков]

Я саа уже запуталась! ...

В суд подавайте на установление факта

далее привлечете деп. юст. как со/ответчика; на мой взгляд, они какие-то процедуры пропустили.

[Эдуард]

Так-с, получается, что одно ДГП "ХРУ" до сих пор не ликвидировано?

Вот и у меня сомнения по поводу этого факта (а он в данном случае определяющий).

Реально на руках копия приказа №№ "о прекращении деятельности ЮЛ , в связи с реорганизацией путем присоединеия, исключения из единого государственного регистра ЮЛ и электронного банка данных и аннулировании свидетельства о гос. регистрации"

ликвидированы ДГП "ХРУ"присоединенные к КГП "А". В их списке нет того ДГП по которому выставляется долг.

Если я все понял правильно и в приказе о прекращении деятельности нет ДГП должника, то оно должно самостоятельно исполнять свои налоговые обязательства и никакого отношения к его налогам материнская компания не имеет.

[S@nta]

Если реорганизация была в форме присоединения, то все права и обязанности присоединяемого юр. лица (полагаю что ДГП на момент существования было юридическим лицом) перешли к присоединившему юр. лицу, в данном случае АО, являющееся правопреемником КГП.

Изменено 13 Августа 2008 пользователем S@nta

[Эдуард]

Если реорганизация была в форме присоединения, то все права и обязанности присоединяемого юр. лица (полагаю что ДГП на момент существования было юридическим лицом) перешли к присоединившему юр. лицу, в данном случае АО, являющееся правопреемником КГП.

С этим никто и не спорит. Вопрос в том, было ли в юридическом смысле присоединение?

[Просто Пэт]

Запросите в ДЮ, имеется ли это якобы ликвидированное ДГП в государственном регистре ЮЛ, если ответ будет отрицательный, то ткните его в нос НК. Там же можно поискать в регистрационном деле КГП "А" инфу.

Думаю, что для начала запрошу в ДЮ инфу по ДГП-должнику (ликвид. или нет) и по КГП (было ли присоединение ДГП-должника). От этого и буду плясать.

Немного проясняется, одна глова - хорошо, а много - лучше, хоть и не красиво). Спасибо.

[Гость Гость]

всем доброго дня суток! я извинияюсь может быть и не по теме, просто очень долго искать нужную ветку..если на самом деле не по теме то дайте, пожалуйста ссылку на нужную ветку..вообщем схема такая - есть АО, 25% акций этого АО принадлежат другому АО, которое в свою очередь является подведоственным госучреждению. что нужно сделать для того чтобы госучреждение могло фактически управлять первоначальным АО, а если быть точнее давать согласие на приобретение его акций другими лицами и устанавливать требования к таким лицам....кто что знает?

[Гость КРИСТИНКА]

Здравствуйте!!!!

Подскажите пожалуйста как можно ТОО реорганизовать и ИП??? и вообще такое возможно??? теряюсь просто в догатках

[Александр К]

Здравствуйте!!!!

Подскажите пожалуйста как можно ТОО реорганизовать и ИП??? и вообще такое возможно??? теряюсь просто в догатках

Ст. 45 ГК -

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента регистрации вновь возникших юридических лиц.

Как видно, законодатель закладывает единственный вариант реорганизации юрлица - в другое (-ие) юрлица. ИП же не является юрлицом, а является физиком. Соответственно, так реорганизовать нельзя.

[Гость КРИСТИНКА]

Ст. 45 ГК -

Как видно, законодатель закладывает единственный вариант реорганизации юрлица - в другое (-ие) юрлица. ИП же не является юрлицом, а является физиком. Соответственно, так реорганизовать нельзя.

Полностью с Вами согласна!!!!

моя задача упростить налоги ТОО до налога ИП при продаже подскажите как можно без реорганизации что-либо сделать

[Александр К]

Полностью с Вами согласна!!!!

моя задача упростить налоги ТОО до налога ИП при продаже подскажите как можно без реорганизации что-либо сделать

Вы, видимо, имеете в виду оптимизировать налоги, уменьшить их. Такая оптимизация рассматривается в каждом случае индивидуально. Общие же положения вы можете найти в НК в части, к примеру, вычетов по КПН, увеличения расходов по деятельности, связанной с получением совокупного годового дохода.