Присоединение АО

[Абдукаюмов Алишер]

Здравствуйте!

Вопрос возник в связи со следующей ситуацией:

АО "А" хочет присоединить к себе АО "Б", где АО "А" является единственным акционером.

Я предполагаю, что в данном случае не требуется допэмиссии акций АО "А". Так как акции АО "Б" так и так принадлежат АО "А". Прав ли я? :biggrin:

[Гость Гость]

Посоветуйте кто встречался с таким вопросом.

[Гость Гость]

достаточно ли просто аннулирования акций дочки, без какого либо обмена акциями.

[Абдукаюмов Алишер]

достаточно ли просто аннулирования акций дочки, без какого либо обмена акциями.

Все знают, но молчат?

[Гость Гость]

Данный вопрос все еще актуален для меня. Так как в силу того, что я никогда не занимался такими вопросами, хотелось бы уточнить будет ли являться правомерным вышеуказанное.

Был бы рад если бы кто нибудь помог с разъяснением.

[Александр Чашкин]

АО "А" хочет присоединить к себе АО "Б", где АО "А" является единственным акционером.

Я предполагаю, что в данном случае не требуется допэмиссии акций АО "А". Так как акции АО "Б" так и так принадлежат АО "А". Прав ли я?

АО А является единственным акционером (единственным собственником) АО Б.

Это означает, что все акции АО Б и, соответсвенно, косвенно - через обязательственные права и все имущество АО Б уже принадлежит акционерам АО А.

При таких условиях для поглощения дочки материнской компанией применение терминов "присоединение" полагаю неоправданным.

Действительно, для каких-либо доп.выпусков акций причин нет.

Напрашивающаяся последовательность действий для "присоединения" Б к А - в ликвидации АО Б с аннулированием его акций и возвратом активов Б на собственный баланс А.

[Гость Гость]

Напрашивающаяся последовательность действий для "присоединения" Б к А - в ликвидации АО Б с аннулированием его акций и возвратом активов Б на собственный баланс А.

[S@nta]

Тоже подумал об аннулировании АО Б, однако, может быть что у него висит кругленькая сумма в убытках, тогда целесообразнее эту сумму отдать в АО А для зачета, для чего нужно провести присоединение.

Порядок имхо не намного сложнее чем ТОО. Необходимо только дополнительно аннулировать выпуск акций и получить свидетельство.

[Гость Гость]

Тоже подумал об аннулировании АО Б, однако, может быть что у него висит кругленькая сумма в убытках, тогда целесообразнее эту сумму отдать в АО А для зачета, для чего нужно провести присоединение.

Порядок имхо не намного сложнее чем ТОО. Необходимо только дополнительно аннулировать выпуск акций и получить свидетельство.

именно интересует присоединение, а не ликвидация. так как есть кое какие лицензии которые терять нельзя.

[Александр Чашкин]

Тоже подумал об аннулировании АО Б, однако, может быть что у него висит кругленькая сумма в убытках, тогда целесообразнее эту сумму отдать в АО А для зачета, для чего нужно провести присоединение.

Хм...

Насколько я понимаю, присоединение АО Б к АО А происходит путем слияния балансов А и Б и обмена акций АО Б, находящихся у их собственников, на акции АО А. (п.1 ст.83 ЗРК об АО: "Общество, к которому осуществляется присоединение, приобретает акции присоединяемого общества путем размещения (реализации) акционерам присоединяемого общества своих акций пропорционально соотношению цены продажи акций присоединяемого общества к цене размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение...")

Как Вы, коллега, представляете себе процедуру такого присоединения, при условии, что 100% акций АО Б уже принадлежат АО А?..

Что касается обязательств дочки - до ее ликвидации их может принять на себя мама посредством гражданско-правовых сделок.

А вот с переводом лицензий - сложнее...

Изменено 5 Октября 2008 пользователем Александр Чашкин

[Абдукаюмов Алишер]

Хм...

Насколько я понимаю, присоединение АО Б к АО А происходит путем слияния балансов А и Б и обмена акций АО Б, находящихся у их собственников, на акции АО А. (п.1 ст.83 ЗРК об АО: "Общество, к которому осуществляется присоединение, приобретает акции присоединяемого общества путем размещения (реализации) акционерам присоединяемого общества своих акций пропорционально соотношению цены продажи акций присоединяемого общества к цене размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение...")

Как Вы, коллега, представляете себе процедуру такого присоединения, при условии, что 100% акций АО Б уже принадлежат АО А?..

Что касается обязательств дочки - до ее ликвидации их может принять на себя мама посредством гражданско-правовых сделок.

А вот с переводом лицензий - сложнее...

ст.83

Присоединением общества к другому обществу признается прекращение деятельности присоединяемого общества с передачей на основании договора о присоединении и в соответствии с передаточным актом всего имущества, прав и обязанностей присоединяемого общества другому обществу.

Общество, к которому осуществляется присоединение, приобретает акции присоединяемого общества путем размещения (реализации) акционерам присоединяемого общества своих акций пропорционально соотношению цены продажи акций присоединяемого общества к цене размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение, определяемой согласно пункту 2 настоящей статьи.

После приобретения всех акций присоединяемого общества указанные акции аннулируются, а имущество, права и обязанности присоединяемого общества передаются обществу, к которому осуществляется присоединение согласно передаточному акту, подписанному руководителями исполнительного органа и главными бухгалтерами реорганизуемых обществ и заверенному печатями обществ.

Я думаю надо сразу переходить к выделенному этапу, так как в ст.83 говорится о том как нужно приобретать акции при присоединении(по тексту статьи не вижу запрета на присоединение в случае если акции уже принадлежат юр.лицу), соответственно так как они уже являются собственностью АО А то следует просто аннулировать акции и передать все согласно передаточному акту.

[Абдукаюмов Алишер]

Уважаемые коллеги!

Неужели никто не сталкивался с ситуацией когда АО-мама хочет присоединить к себе ао-дочку(100% участие)?

[Александр Чашкин]

С такой ситуацией на практике сталкиваться мне не приходилось.

Но теоретические сомнения одолевают.

Я думаю надо сразу переходить к выделенному этапу, так как в ст.83 говорится о том как нужно приобретать акции при присоединении(по тексту статьи не вижу запрета на присоединение в случае если акции уже принадлежат юр.лицу), соответственно так как они уже являются собственностью АО А то следует просто аннулировать акции и передать все согласно передаточному акту.

А не должно ли такое присоединение быть признано, de-jure, мнимой сделкой, прикрывающей ликвидацию?..

[Абдукаюмов Алишер]

Я так понял имелась ввиду притворность сделки?

Думаю не будет такого, присоединение - передача прав и обязанностей по передаточному акту и потом прекращение деятельности присоединившегося лица.

Ликвидация - прекращение прав и обязанностей с удовлетворением интересов кредиторов с последующим прекращением деятельности.

Мы хотим именно передать права и обязанности(имущество, лицензии и т.д.). Поэтому нельзя сказать, что мы собираемся присоединением прикрыть ликвидацию.

[Эвитта]

Уважаемые коллеги!

Неужели никто не сталкивался с ситуацией когда АО-мама хочет присоединить к себе ао-дочку(100% участие)?

С ТОО такой прецедент имеется на моей памяти, правда сама я непосредственное участие в данной процедуре не принимала.

[Александр Чашкин]

Я так понял имелась ввиду притворность сделки

Вы совершенно верно поняли меня, коллега!

Прошу прощения за использование неверного термина :ahez:

[Александр Чашкин]

присоединение - передача прав и обязанностей по передаточному акту и потом прекращение деятельности присоединившегося лица.

А о чем будет составлен необходимый договор о присоединении (п.1 ст.83 ЗРК об АО)? Только о передаче баланса?

Кто персонально будет участвовать в "совместном общем собрании акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, и присоединяемого общества", принимающем решение о присоединении? - Здесь интересует возможность участия в ОСА двух АО - непосредственно одного из этих АО (в качестве акционера).

Как Вы будете исполнять императив второго абзаца п.4 ст.83 ЗРК об АО об обязательном содержании решения о присоединении?

Решение о присоединении совместного общего собрания акционеров должно содержать сведения о наименовании, местонахождении каждого из участвующих в присоединении обществ, цене продажи акций присоединяемого общества, цене размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение, иные условия и порядок присоединения.

[Абдукаюмов Алишер]

А о чем будет составлен необходимый договор о присоединении (п.1 ст.83 ЗРК об АО)? Только о передаче баланса?

Кто персонально будет участвовать в "совместном общем собрании акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, и присоединяемого общества", принимающем решение о присоединении? - Здесь интересует возможность участия в ОСА двух АО - непосредственно одного из этих АО (в качестве акционера).

Как Вы будете исполнять императив второго абзаца п.4 ст.83 ЗРК об АО об обязательном содержании решения о присоединении?

По поводу участников не проблема. Но вот по поводу содержания общего решения вот проблема. Думаю может все таки все это прописать а потом дописать в связи с совпадением в одном лице прекращаем обязательство. Эхх надо еще раз все перечитать и обмозговать.

[Александр Чашкин]

По поводу участников не проблема.

АО, участвующее голосованием в решении вопроса о собственной дальнейшей судьбе - по Вашему совсем "не проблема"?

Эхх надо еще раз все перечитать и обмозговать.

Было бы очень интересно увидеть Ваши уточненные выводы по решению вопроса, коллега! :shocked:

[Гость Гость]

АО, участвующее голосованием в решении вопроса о собственной дальнейшей судьбе - по Вашему совсем "не проблема"?

Было бы очень интересно увидеть Ваши уточненные выводы по решению вопроса, коллега!

Думаю у нас будет так:

По поводу акционеров со стороны АО "А" (мама) будут его акционеры(допустим гражданин В и гражданин Г), со стороны АО "Б" должно быть непосредственно АО "А", а именно вначале будет предварительное решение СД АО "А", а потом на собрании будет участвовать руководитель коллегиального исполнительного органа АО "А". То есть итого имеем , физические лица В и Г и руководитель исполнительного органа АО "А" будут совместно решать вопрос присоединения.

[Александр Чашкин]

на собрании будет участвовать руководитель коллегиального исполнительного органа АО "А"

Вообще-то, на собрании должно участвовать непосредственно АО А, действующее через своего представителя:

Акционер имеет право участвовать в общем собрании акционеров и голосовать по рассматриваемым вопросам лично или через своего представителя.

[Гость Гость]

Вообще-то, на собрании должно участвовать непосредственно АО А, действующее через своего представителя:

КЕНТ75

АО "А" = единственный акционер АО "Б". В уставе компетенция органов как в законе об АО. Соответственно вначале решение примет СД АО "А", как орган в чьей исключительной компетенции находится решение по вопросам деятельности АО "Б". Далее СД решило вопрос присоединения положительно. А потом руководитель исполнительного органа, как лицо действующее без доверенности и будет участвовать КАК ОРГАН АО "А" от имени АО "А", которое является единственным акционером АО "Б". И он вправе решать вопрос о присоединении.

Юр.лицо приобретает гражданские права и принимает обязанности только через свои органы.

[Александр Чашкин]

КЕНТ75

... потом руководитель исполнительного органа, как лицо действующее без доверенности и будет участвовать КАК ОРГАН АО "А" от имени АО "А", которое является единственным акционером АО "Б". И он вправе решать вопрос о присоединении....

Да я и не ограничиваю никоим образом полномочия АО А (единственного акционера АО Б), действуя через свои органы, принимать решения в отношении АО Б, включая решение о его присоединении к чему угодно!

"...он вправе решать вопрос о присоединении" - только делать это он будет не от своего собственного имени гр-на Пупкина, а, исключительно, как Вы указали, от имени АО "А", т.е. его решения и действия, юридически, будут решениями и действиями непосредственно АО А.

Решение о присоединении АО Б к АО А, представляющее собой решение, определяющее дальнейшую судьбу обоих акционерных обществ, должно быть принято на совместном общем собрании акционеров АО А и АО Б.

Почему "обоих" пояснять нужно? Думаю - нет.

Учитывая, что единственным акционером АО Б является АО А - только оно и имеет право голосовать на этом собрании в качестве акционера присоединяемого общества (через руководителя или представителя по доверенности - здесь совершенно не важно).

Вот я и задался вопросом: каким образом можно представить участие АО А в голосовании при принятии решений на таком совместном общем собрании, в т.ч. и вопросов о судьбе самого АО А?

В частности: как можно представить голосование АО А по вопросу о цене размещения (реализации) собственных акций самого АО А? :shocked:

Изменено 6 Октября 2008 пользователем Александр Чашкин

[Абдукаюмов Алишер]

Дорое утро!

Прочитал по поводу лиц, которые будут участвовать в общем ОСА и не понял. вроде все понятно будут участвовать:

от АО "А" - физ.лицо "В" и физ.лицо "Г" - акционеры АО "А"

от АО "Б" - руководитель коллегиального исполнительного органа (как лицо действующее без доверенности от имени АО "А" при этом предварительно надо ровести заседание СД АО "А")

Таким образом участвуют три лица.

Я вот подумал:мы укажем в протоколе нижеуказанные данные(так сказать не отходя от буквы закона)

Решение о присоединении совместного общего собрания акционеров должно содержать сведения о наименовании, местонахождении каждого из участвующих в присоединении обществ, цене продажи акций присоединяемого общества, цене размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение, иные условия и порядок присоединения.

Ничто же не мешает нам действительно указать цену продажи и цену размещения, но ведь фактически продажи не будет, повторюсь совпадение должника и кредитора в одном лице.

[Александр Чашкин]

Прочитал по поводу лиц, которые будут участвовать в общем ОСА и не понял. вроде все понятно

Гм, коллега Kent75, я ж выше все свои опасения изложил довольно подробно!..

Вы же это шутите? Вы же прекрасно понимаете разницу между субъектом права и его представителем!

будут участвовать:

от АО "А" - физ.лицо "В" и физ.лицо "Г" - акционеры АО "А"

от АО "Б" - руководитель коллегиального исполнительного органа (как лицо действующее без доверенности от имени АО "А" при этом предварительно надо ровести заседание СД АО "А")

Таким образом участвуют три лица.

Да три лица. Два - совершенно те, что Вами назаваны (физ.лицо "В" и физ.лицо "Г" - акционеры АО "А"), а вот третьим будет АО "А" - акционер АО "Б".