Замена единственного участника

[Коллега]

Поиск на форуме ясности не внес.

-- Коллеги, ТОО с ИУ с един.участником необходимо поменять учредителя, директора. Каким оптимальным образом это сделать.

1) Оформить куплю-продажу ТОО

2) передать в дар

3) иные варианты

будущий един. участник также будет иностранцем.

-- Кроме того будущий един. участник намерен управлять ТОО через доверенное лицо в РК. Это будет договор доверительноо управления? Какие нюансы в этих случаях, требует ли регистрации довер.управление? Может ли при этом доверит. управитель одновременно являтся директором ТОО, либо это можно прописать в договоре и оформить решением ?

Изменено 23 Октября 2008 пользователем Коллега

[Awaiting for deletion]

Оформляйте сделку купли-продажи. Стоимость договора - размер уставного капитала. Проблем нет.

Второй вопрос не понял, если доверенное лицо будет первым руководителем юр.лица, то зачем договор о доверительном управлении? Можно просто прописать все обязанности и ответсвенность первого руководителя в его трудовом договоре, который будет подписан со стороны работодалеля собственником имущества юр.лица, т.е. новым участником.

[Александр Чашкин]

ТОО с ИУ с един.участником необходимо поменять учредителя, директора. Каким оптимальным образом это сделать.

1) Оформить куплю-продажу ТОО

2) передать в дар

3) иные варианты

будущий един. участник также будет иностранцем.

Необходимо оформить отчуждение доли в уставном капитале и имуществе ТОО от предыдущего участника - новому. С последующей перерегистрацией ТОО в связи с изменением состава участников.

Как это делать: на возмездной (куплей-продажей) или безвозмездной (дарением) основе - не самый существенный вопрос. Я всегда рекомендую осществлять возмездные сделки. Помимо прочих возможных аргументов, возмездное приобретение имущества уменьшит риск налоговых потерь для нерезидента - будущего участника.

То обстоятельство, что новый участник - нерезидент, может стать препятствием для совершения сделки только если ТОО осуществляет какие-то специальные виды деятельности.

Кроме того будущий един. участник намерен управлять ТОО через доверенное лицо в РК. Это будет договор доверительноо управления? Какие нюансы в этих случаях, требует ли регистрации довер.управление? Может ли при этом доверит. управитель одновременно являтся директором ТОО, либо это можно прописать в договоре и оформить решением?

Для управления ТОО от имени единственного участнику поверенному требуется только лишь доверенность, которую нигде не нужно регистрировать. Договор доверительного управления - возможен, если он требуется по каким-либо причинам.

Не вижу сложностей в ситуации: поверенный единственного участника является исполнительным органом ТОО - при условии, что все решения в интересах лично поверенного (в т.ч. о его назначении руководителем, заключении с ним ИТД, etc) будут решаться самим участником. Сложность появится, если количество участников в ТОО увеличится и возникнет необходимость в работе общего собрания (В качестве представителей участников товарищества на общем собрании не вправе выступать члены исполнительного органа и члены контролирующих органов, за исключением случаев, когда доверитель сам является соответственно членом исполнительного органа или членом контролирующего органа товарищества (ревизионной комиссии).)

[Коллега]

Абиль, то есть после покупки ТОО новый участник выносит решение о назначении себя директороми просто выдает доверенность через нотариус и апостиль на физ.лицо и тот от его имени (как участник и директор в одном лице) управляет ТОО в РК?

[gulnaz]

Абиль, то есть после покупки ТОО новый участник выносит решение о назначении себя директороми просто выдает доверенность через нотариус и апостиль на физ.лицо и тот от его имени (как участник и директор в одном лице) управляет ТОО в РК?

Назначает директором кого-нибудь, так проще, для доверительного управление ТОО в Казахстане, а сам будущий этот единственным учредителем и всё. Вы просто не правильно поняли Абиля и всё для себя усложнили.

[Коллега]

Необходимо оформить отчуждение доли в уставном капитале и имуществе ТОО от предыдущего участника - новому. С последующей перерегистрацией ТОО в связи с изменением состава участников.

Как это делать: на возмездной (куплей-продажей) или безвозмездной (дарением) основе - не самый существенный вопрос. Я всегда рекомендую осществлять возмездные сделки. Помимо прочих возможных аргументов, возмездное приобретение имущества уменьшит риск налоговых потерь для нерезидента - будущего участника.

То обстоятельство, что новый участник - нерезидент, может стать препятствием для совершения сделки только если ТОО осуществляет какие-то специальные виды деятельности.

Для управления ТОО от имени единственного участнику поверенному требуется только лишь доверенность, которую нигде не нужно регистрировать. Договор доверительного управления - возможен, если он требуется по каким-либо причинам.

Александр, спасибо! Значит отчуждение доли рекомендуете оформить куплей-продажей, цена м/б условной. О.к.

у ТОО имеется строит. лицензия,при возможных сделках какое препятствие м/б связано именно с нерезидентом ?

И главное какие документы нужно предоставить в ДЮ для переоформление всего вышеуказанного из др. государства (нотариат,апостиль, выписки из реестров и т.д.)?

[Коллега]

Назначает директором кого-нибудь, так проще, для доверительного управление ТОО в Казахстане, а сам будущий этот единственным учредителем и всё. Вы просто не правильно поняли Абиля и всё для себя усложнили.

Гульназ, в том и дело что мне необходимо чтобы новый участник был и директором в одном лице. При этом право управления ТОО , здесь в РК, необходимо возложить на конкр. физ.лицо. Как будет правильней оформить это договром ДУ или доверенностью?

[Александр Чашкин]

у ТОО имеется строит. лицензия,при возможных сделках какое препятствие м/б связано именно с нерезидентом ?

Не думаю, что строительная деятельность станет препятствием.

Я имел в виду специальные законодательные ограничения, например, как установлено ЗРК о СМИ для собственников СМИ:

Запрещается иностранным физическим и юридическим лицам, лицам без гражданства прямо и (или) косвенно владеть, пользоваться, распоряжаться и (или) управлять более 20 процентами акций (долей, паев) юридического лица - собственника средства массовой информации в Республике Казахстан или осуществляющего деятельность в этой сфере.

И главное какие документы нужно предоставить в ДЮ для переоформление всего вышеуказанного из др. государства (нотариат,апостиль, выписки из реестров и т.д.)?

IMHO здесь для Вас проще всего (и, в конце концов, дешевле всего) будет обратиться к специализирующимся на оформлении таких операций юристам по месту нахождения ТОО. Если ТОО - в Павлодаре, - можно в компанию, в которой я работаю. :sarcasm:

[Александр Чашкин]

необходимо чтобы новый участник был и директором в одном лице

Ваше ТОО будет нанимать иностранного работника на должность директора? Это так необходимо? :sarcasm:

[Awaiting for deletion]

Гульназ, в том и дело что мне необходимо чтобы новый участник был и директором в одном лице. При этом право управления ТОО , здесь в РК, необходимо возложить на конкр. физ.лицо. Как будет правильней оформить это договром ДУ или доверенностью?

Схема бред конечно, но заказчик всегда прав, а тем более иностранный

Назначить можно, но имейте в виду, что свои функции (трудовую деятельность) иностранец сможет осуществлять в РК, только после получения рабочей визы, выданной на основании разрешения на привлечение иностранной рабочей силы в РК.

Но коль он не будет находится в РК, то выписывается доверенность на ваше физическое лицо, лучше конечно, если оно будет в штате компании. Никакой договор ДУ не нужен.

[Вовун]

Назначить можно, но имейте в виду, что свои функции (трудовую деятельность) иностранец сможет осуществлять в РК, только после получения рабочей визы, выданной на основании разрешения на привлечение иностранной рабочей силы в РК.

в юстиции ВКО практика такая была, что отказывали в регистрации юрика, директором которого назначался иностранец, не имеющий вида на жительство в РК

полагаю, что и при простой смене директора те же трудности

правда в какой теме про это уже писал и мне отвечали, что в Ламате подобных проблем в юстиции не возникает

[Коллега]

IMHO здесь для Вас проще всего (и, в конце концов, дешевле всего) будет обратиться к специализирующимся на оформлении таких операций юристам по месту нахождения ТОО. Если ТОО - в Павлодаре, - можно в компанию, в которой я работаю.

Были бы в Павлодаре, обратился бы именно к Вам. как говорится "бы" мешает.

Ваше ТОО будет нанимать иностранного работника на должность директора? Это так необходимо?

Так необходимо, правда надо будет еще сделать разрешение на привлечение ин.силы.

Абиль, оказ-зя уже расписал

Изменено 23 Октября 2008 пользователем Коллега

[Awaiting for deletion]

в юстиции ВКО практика такая была, что отказывали в регистрации юрика, директором которого назначался иностранец, не имеющий вида на жительство в РК

полагаю, что и при простой смене директора те же трудности

правда в какой теме про это уже писал и мне отвечали, что в Ламате подобных проблем в юстиции не возникает

Помню помню. Да в Алмате проблем с этим нет. Хотя ваши, если логически соображать, правы. Но только если логически :sarcasm:

[Коллега]

Кстати, если есть компания, которая возьмется за это в Алматы, отпишите в личку. Интересует стоимость услуг и сроки.

Что-то вспомнилось из ЗРК о ТОО о том, что такие сделки и доверенность должны оформлятся по месту постоянного жительства участника. Неужели в Алматы это все-таки сделать нельзя?

Изменено 23 Октября 2008 пользователем Коллега

[Гость Гость]

Директор, назначенный решением единственного участника ТОО осуществляет свои полномочия по Уставу ТОО и действует без доверенности от имени ТОО. Иностр. участник может выдать доверенность на управление долей в ТОО, т.е. на осуществление прав и обязанностей Участника, предусмотренные Уставом ТОО.

[Гость Анастасия]

Подскажите пожалуйста если оформили договор доверительного управления ТОО, потому что гос.служащим нельзя заниматься предпринимательской деятельностью, то теперь кто вправе назначить нового директора? Учредитель или доверительный управляющий по договору?