Продажа ТОО

[SAT]

добрый день.

вопрос по продпже ТОО.

Покупаем ТОО, функционировало 2 года,

старый собственник и Директор утверждают что при продаже все возможные риски и др косяки

перейдут нам. Хотелось уточнить отвечают ли Директор и Собствнник за то что присходило в их период

управления ТОО???

и как можно всю отвественность переложить на новых собственников, включая их период управления??

и как моожно остасить их ответственность за их период управленмия??

у нас разошлись мнения. просим советов.

Заранее благодарны.

[Neron]

добрый день.

вопрос по продпже ТОО.

Покупаем ТОО, функционировало 2 года,

старый собственник и Директор утверждают что при продаже все возможные риски и др косяки

перейдут нам. Хотелось уточнить отвечают ли Директор и Собствнник за то что присходило в их период

управления ТОО???

и как можно всю отвественность переложить на новых собственников, включая их период управления??

и как моожно остасить их ответственность за их период управленмия??

у нас разошлись мнения. просим советов.

Заранее благодарны.

Конечно же директор несет персональную ответственность за все действия, происходившие в период его работы. Собственник тоже может быть привлечен к ответственности, но только если будет доказано, что его действия привели к плачевной ситуации ТОО. Вобщем-то все это можно отразить в договоре купли-продажи, однако принципиального значения это не имеет, так как законодательно вы всеравно несете ответственность только с момента приобретения имущества. Конечно, в идеале надо проверить все - нет ли лишних обязателств, обременений и прочее, вобщем стандартный due dilligence для выявления рисков приобретения.

Изменено 10 Января 2009 пользователем Neron

[Awaiting for deletion]

Я бы добавил, уважаемый Нерон, - виновные действия директора.

Т.е. если например выполнялись строительно-монтажные работы без соответствующих разрешений, то за это несет ответсвенность директор. А если ТОО взяло на себя обязательство, и продало затем ТОО с этим обязательством, и в итоге не смогло его исполнить, то вины прежнего директора нет. При условии, что директор не знал, о том что обязательство не выполнимо, или знал, но не известил об этом приобретающую сторону.

[APEKA]

Акт приема-передачи обязательств и имущества по типу Передаточного акта между участниками и руководителями (директорами), акт передачи финансовой , налоговой отчетности, первичных документов бухгалтерского учета между главными бухгалтерами (или теми же директорами) -все документы и печати, штампы по перечню , возможно аудиторская справка на дату передачи дел - наибольшее обеспечение и гарантия защиты интересов будущих участников и директора. Если что - и база для возложения ответственности за причиненный ущерб.

[SAT]

небольшой пример.

сдача налоговой отчетности - до 31 марта по СГД,

ТОО купили в феврале, со сменой директора и участника.

1. кто несет отвестсвенность по сдаче отчетности, (если можно ссылки на законы)

и можно ли привлечь старого директора??? и как ведь в его период управления он не сдавал отчетность т.к срок не подошел...

2. кто несет оттвнетсвеность по уплате налогов и по сумам налогов???

[Гость Я]

Скажите, пожалуйста, я продаю ТОО. Сегодня покупатели сказали, что нужна налоговая проверка при смене учредителя. Это правда или нет? И второй вопрос. Мы каждый день заключаем договора с физ. лицами об оказании услуг. С какого дня покупатель подписывает эти договора? С момента заключения договора купли-продажи или с момента получения документов из юстиции?

[Гость МОЛОДОЙ]

С момента заключения договора купли-продажи или с момента получения документов из юстиции?

С момента подписания договора.

[Гость Я]

Спасибо большое за ответ.

Но первый вопрос остался.

Как на счет налоговой проверки? И надо ли мне сообщать в налоговую о смене учредителя?

Должна ли я как единственный учредитель заплатить налог согласно договору купли-продажи.

Посоветуйте, пожалуйста, может лучше сделать дарственную?

Заранее всех благодарю.

(Администратору: не могу зарегистрироваться. Помогите LENux)

[Бахтияр]

(Администратору: не могу зарегистрироваться. Помогите LENux)

Активировал, можете беспрепятственно участвовать на форуме.

[Гость LENux]

Спасибо Бахтияру!

Очень жду помощи и ответов на мои вопросы!!!!!!!!

[Legal Сonsultant]

Скажите, пожалуйста, я продаю ТОО. Сегодня покупатели сказали, что нужна налоговая проверка при смене учредителя. Это правда или нет? И второй вопрос. Мы каждый день заключаем договора с физ. лицами об оказании услуг. С какого дня покупатель подписывает эти договора? С момента заключения договора купли-продажи или с момента получения документов из юстиции?

А зачем вам налоговая проверка? Вы что мазохисты что ли? А по-хорошему, вам лучше заказать юридическую и аудиторскую проверку - там уже без штрафов выявят все "нехорошие" стороны.

Как я понял из ситуации, ТОО подписывает договора с физиками. Теперь вопрос: зачем покупателю (как я понял долей участия в этом ТОО) еще раз подписывать эти договора? Сторона договора (ТОО) не меняется при продаже долей участия в ТОО.

[Гость LENux]

В договорах с физ. лицами реквизиты ТОО не меняются, но я ведь подписываю как директор. Вот и спрашиваю, когда их (покупателя) директор может уже ставить свою подпись?

На счет налоговой. Конечно, мне как покупателю она не нужна. Я нашла в инете инфу, что проверка проводиться, когда ТОО покупает юр.лицо. А если покупает физ.лицо - то не надо. Но хотелось бы быть в этом уверенной. И услышать об этом от ЗНАЮЩИХ точно людей.

А зачем МНЕ заказывать и оплачивать юр и аудит проверку? Это же в интересах покупателя, пусть проверяют. Или лучше самой?

Простите, первый раз продаю ТОО. Для меня это темный лес....

[validator]

Конечно аудит провести желательно, но может случиться так, что аудиторская проверка не поможет. К примеру заключит директор, до момента заключения купли продажи доли в ТОО, договор займа на Н-ю сумму а в бух отчетности это не отразит.

Ну и обратится компания займодатель в суд с Н-ной суммой иска.

Обычно в таких случаях необходимо в договоре купли продажи доли в ТОО отразить перечень кредиторов и дебиторов, перечень заключенных договоров и прочие нюансы, с оговоркой об ответственности продавца доли, в случае выявления несоответствий. На всякий случай не помешало бы заключить еще договор залога, сроком на 3-года в обеспечение вышеуказанных рисков.

Если стоимость сделки большая, то лучше не рисковать и привлечь специализированную юр. фирму.

[Navik]

Конечно аудит провести желательно, но может случиться так, что аудиторская проверка не поможет. К примеру заключит директор, до момента заключения купли продажи доли в ТОО, договор займа на Н-ю сумму а в бух отчетности это не отразит.

Ну и обратится компания займодатель в суд с Н-ной суммой иска.

Обычно в таких случаях необходимо в договоре купли продажи доли в ТОО отразить перечень кредиторов и дебиторов, перечень заключенных договоров и прочие нюансы, с оговоркой об ответственности продавца доли, в случае выявления несоответствий. На всякий случай не помешало бы заключить еще договор залога, сроком на 3-года в обеспечение вышеуказанных рисков.

Если стоимость сделки большая, то лучше не рисковать и привлечь специализированную юр. фирму.

Есть где либо варианты договора по продаже ТОО так что бы ответственность переходила к покупателю . Директор хочет продать ТОО и есть покупатель ФЛ.

Кроме нотариального оформления по продаже / хотя бы копии т к нотариусы почему то продавцу ничего не дают ??? так уже сказли/ и как сразу снять с юрадреса и налогового учета.

Как проконтролировать покупателя ,что он все снял с учета в НУ или это нам надо писать заявление.

Есть где прочитать про эту процедуру продажи.

Изменено 5 Декабря 2010 пользователем Navik

[ykis]

Есть где либо варианты договора по продаже ТОО так что бы ответственность переходила к покупателю . Директор хочет продать ТОО и есть покупатель ФЛ.

Кроме нотариального оформления по продаже / хотя бы копии т к нотариусы почему то продавцу ничего не дают ??? так уже сказли/ и как сразу снять с юрадреса и налогового учета.

Как проконтролировать покупателя ,что он все снял с учета в НУ или это нам надо писать заявление.

Есть где прочитать про эту процедуру продажи.

Уважаемый, из вашего поста я не понял главного - продается 100% доля участия в ТОО, или же ТОО как предприятие?

ИМХО, это две большие разницы.

Директор не может без согласия собственника продать ТОО.

Изменено 5 Декабря 2010 пользователем ykis

[Navik]

Уважаемый, из вашего поста я не понял главного - продается 100% доля участия в ТОО, или же ТОО как предприятие?

ИМХО, это две большие разницы.

Директор не может без согласия собственника продать ТОО.

Директор является 100 проц учредителем тоо и продает его.

Существует с 2004 г. Есть дебиторы. Сами контракты перевел на другую фирму. Покупателю нужно тоо с историей и его все устраивает. А устроит ли нас не пойму еще. Поэтому и хотелось бы в договор купли-продажи забить всю ответственность на покупателя.

****

Если ответственность за наш период лежит на нас ,то и документы мы должны хранить у себя и печать уничтожить ?

А должны все передать покупателю и если он все спутает или потеряет или не сможет ответить на уведомления ,то кто за все эти действия несет ответственность?

Поэтому если все передаем покупателю то и всю ответственность он должен брать на себя Так ?

Изменено 5 Декабря 2010 пользователем Navik

[ykis]

Директор является 100 проц учредителем тоо и продает его.

Существует с 2004 г. Есть дебиторы. Сами контракты перевел на другую фирму. Покупателю нужно тоо с историей и его все устраивает. А устроит ли нас не пойму еще. Поэтому и хотелось бы в договор купли-продажи забить всю ответственность на покупателя.

****

Если ответственность за наш период лежит на нас ,то и документы мы должны хранить у себя и печать уничтожить ?

А должны все передать покупателю и если он все спутает или потеряет или не сможет ответить на уведомления ,то кто за все эти действия несет ответственность?

Поэтому если все передаем покупателю то и всю ответственность он должен брать на себя Так ?

Если участник продает 100% долю участия в ТОО, то как участник он ответственность несет только в пределах суммы, внесенной им в уставный капитал. Но здесь есть нюансы, которые за пределами данного топика.

Но в любом случае, первый руководитель ТОО несет ответственность за убытки, которые образовались в ТОО за время его управления. Опять же - если это ГПО - то в пределах сроков исковой давности, по налогам - в течение 5 лет, а если, не дай Бог, возникнут уголовные аспекты многотрудной деятельности директора, в результате которой ТОО нанесен ущерб - то ответственность в пределах давности по конкретным статьям УК.

Вся ответственность новых собственника и первого руководителя начинается - для первого - с момента регистрации изменений в ДЮ, для второго - с момента подписания акта приемки-передачи дел. Но опять же - если "всплывут" старые делишки и долги, образовавшиеся при старом руководстве - отвечать будет новый руководитель, который впоследствии, после того как погасит все долги, вправе будет обратиться в суд с иском к старому руководству о возмещении убытков.

Если считаете нужным, можете эти моменты прописать в договоре купли-продажи.

А теперь порассуждаем относительно документов и печатей. В любом случае, даже если они будут "официально" утеряны, то с какой-то конкретной даты (с момента публикации объявления об утере). Что это Вам лично дает? Я думаю, что ничего. А если даже передадите печать, то новый руководитель может тут-же сменить все печати.

Все зависит от взаимоотношений продавца и покупателя. Если вы не хотите, чтобы покупатель в дальнейшем "парился" без документов, когда (вдруг!!!) вылезут проблемы, то отдайте ему документацию. И наоборот...

[Navik]

Если участник продает 100% долю участия в ТОО, то как участник он ответственность несет только в пределах суммы, внесенной им в уставный капитал. Но здесь есть нюансы, которые за пределами данного топика.

Но в любом случае, первый руководитель ТОО несет ответственность за убытки, которые образовались в ТОО за время его управления. Опять же - если это ГПО - то в пределах сроков исковой давности, по налогам - в течение 5 лет, а если, не дай Бог, возникнут уголовные аспекты многотрудной деятельности директора, в результате которой ТОО нанесен ущерб - то ответственность в пределах давности по конкретным статьям УК.

Вся ответственность новых собственника и первого руководителя начинается - для первого - с момента регистрации изменений в ДЮ, для второго - с момента подписания акта приемки-передачи дел. Но опять же - если "всплывут" старые делишки и долги, образовавшиеся при старом руководстве - отвечать будет новый руководитель, который впоследствии, после того как погасит все долги, вправе будет обратиться в суд с иском к старому руководству о возмещении убытков.

Если считаете нужным, можете эти моменты прописать в договоре купли-продажи.

А теперь порассуждаем относительно документов и печатей. В любом случае, даже если они будут "официально" утеряны, то с какой-то конкретной даты (с момента публикации объявления об утере). Что это Вам лично дает? Я думаю, что ничего. А если даже передадите печать, то новый руководитель может тут-же сменить все печати.

Все зависит от взаимоотношений продавца и покупателя. Если вы не хотите, чтобы покупатель в дальнейшем "парился" без документов, когда (вдруг!!!) вылезут проблемы, то отдайте ему документацию. И наоборот...

- тоо все время было прибыльным

- на счет что может всплыть - трудно гадать

- как проверить перерегистрация в ДЮ и снятие с уета в НУ

- покупатель приезжий и все свое увезет с собой

- может учредителю сразу отразить возмещение УК каким то образом ,что бы к теме тоо не возвращаться

- печать надо будет в любом случае менять Мы в этом заинтересованы в первую очередь и понятно почему

- никаких отношений между продавцом и покупателем нет

[Navik]

Все зависит от взаимоотношений продавца и покупателя. Если вы не хотите, чтобы покупатель в дальнейшем "парился" без документов, когда (вдруг!!!) вылезут проблемы, то отдайте ему документацию. И наоборот

Скорее боюсь что все спутает и не сможет ответить ,а мы будем расхлебывать.

[ykis]

- тоо все время было прибыльным

- на счет что может всплыть - трудно гадать

- как проверить перерегистрация в ДЮ и снятие с уета в НУ

- покупатель приезжий и все свое увезет с собой

- может учредителю сразу отразить возмещение УК каким то образом ,что бы к теме тоо не возвращаться

- печать надо будет в любом случае менять Мы в этом заинтересованы в первую очередь и понятно почему

- никаких отношений между продавцом и покупателем нет

опускаю очевидное...

Как узнать, что произошла перерегистрация ТОО?

Просто! Договаривайтесь с покупателем, чтобы он выдал вам доверенность на право перерегистрации ТОО от его имени, после нотариального оформления сделки купли-продажи доли (у того же нотариуса). И укажите в доверенности, что ее срок заканчивается в момент получения переоформленных документов (то есть с момента завершения юридических действий).

Сами все документы куда надо сдадите, и сами все измененные документы там же получите...

Вот и все гарантии.

[Navik]

Договаривайтесь с покупателем, чтобы он выдал вам доверенность на право перерегистрации ТОО от его имени, после нотариального оформления сделки купли-продажи доли (у того же нотариуса). И укажите в доверенности, что ее срок заканчивается в момент получения переоформленных документов (то есть с момента завершения юридических действий).

Неожиданно Оформим доверенность на нашего юриста . Спасибо.

[Navik]

При снятии с учета с нашего НУ надо указывать НУ / конечный пунк покупателя / ?

Он назвал регион ,а не точное будущее местонахождения

Изменено 6 Декабря 2010 пользователем Navik

[Navik]

При снятии с учета с нашего НУ надо указывать НУ / конечный пунк покупателя / ?

Он назвал регион ,а не точное будущее местонахождения

Какой срок для регистрации тоо по закону имеет покупатель ?

Где то читала что год ?

[Дорис]

Всем доброй ночи! Ситуация такая: проданы доли учредителей. Составлен нотариально заверенный договор купли-продажи. Фирму поставили на учёт в ДЮ в др.городе, а вот в нашем НК так и остались наши данные(ответственные по налогам). Как исправить ситуацию?

[Seniorita]

Если участник продает 100% долю участия в ТОО, то как участник он ответственность несет только в пределах суммы, внесенной им в уставный капитал. Но здесь есть нюансы, которые за пределами данного топика.

Но в любом случае, первый руководитель ТОО несет ответственность за убытки, которые образовались в ТОО за время его управления. Опять же - если это ГПО - то в пределах сроков исковой давности, по налогам - в течение 5 лет, а если, не дай Бог, возникнут уголовные аспекты многотрудной деятельности директора, в результате которой ТОО нанесен ущерб - то ответственность в пределах давности по конкретным статьям УК.

Вся ответственность новых собственника и первого руководителя начинается - для первого - с момента регистрации изменений в ДЮ, для второго - с момента подписания акта приемки-передачи дел. Но опять же - если "всплывут" старые делишки и долги, образовавшиеся при старом руководстве - отвечать будет новый руководитель, который впоследствии, после того как погасит все долги, вправе будет обратиться в суд с иском к старому руководству о возмещении убытков.

Если считаете нужным, можете эти моменты прописать в договоре купли-продажи.

А теперь порассуждаем относительно документов и печатей. В любом случае, даже если они будут "официально" утеряны, то с какой-то конкретной даты (с момента публикации объявления об утере). Что это Вам лично дает? Я думаю, что ничего. А если даже передадите печать, то новый руководитель может тут-же сменить все печати.

Все зависит от взаимоотношений продавца и покупателя. Если вы не хотите, чтобы покупатель в дальнейшем "парился" без документов, когда (вдруг!!!) вылезут проблемы, то отдайте ему документацию. И наоборот...

поясните пожалуйста, я не очень поняла(

в первом абзаце вы пишете что старый руководитель даже после продажи тоо и смены руководителя может быть привлечен к ответственности, это например если был заключен договор в его лице и не исполнены обязательства, то ответственность же несет юр лицо, а не бывший директор? т.е. иск будет предъявлен к тоо или нет?по налоговой отчетности такой же вопрос, если были нарушения, то так же будет предъявляться к тоо, а не личностно?

в последнем абзаце вы пишете, что отвечать будет новый руководитель, и новый потом может предъявить старому, а если при оформлении сделки купли-продажи оговаривалось, что покупатель осведомлен о финансово-хозяйственной деятельности, то могут ли быть какие либо претензии к прежнему руководству???

пожалуйста подскажите кто знает!!!!!!