Реорганизация АО

[Гость Velmar2002]

Очень срочно нужна помощь по вопросу реорганизации путем присоединения АО к другому АО. В соответствии со статьей 83 Закона "Об АО"  - Общество, к которому осуществляется присоединение (АО 1), приобретает акции присоединяемого общества (АО 2) путем размещения (реализации) акционерам присоединяемого общества своих акций пропорционально соотношению цены продажи акций присоединяемого общества к цене размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение, определяемой согласно пункту 2 настоящей статьи. Вопрос: АО 1 должно в этом случае произвести дополнительный выпуск акций и их реализовать акционерам АО 2 или АО 1 должно выкупить акции у своих акционеров и затем продать их? Либо еще вариант: акционеры АО 1 продают свои акции акционерам АО 2 пропорционально или непропорционально доли в уставном капитале АО 1.

Прошу всех у кого имеется опыт по присоединению (юридический, бухгалтерский) поделится, плииз!!!   :)

[Гость Болат]

В настоящее время занимаюсь оформлением процедуры реорганизации АО где работаю, путем присоединения к нему другого так сказать "сестринского" АО. Хотя в нашем случае у обоих акционерных обществ общий единственный акционер, тем не менее схема указанная в 83 статье распространяется на все случаи, у вас возникнут проволочки только с проведением общих собраний обоих АО по принятию решений о реорганизации.

Теперь в отношении Вашего вопроса, АО к которому осуществляется присоединение выпускает акции в количестве определенном согласно п.2 ст.83 и передает их акционерам присоединяемого АО в обмен на акции присоединяемого АО. При этом цена реализации акций присоединяемого АО определяется путем деления собственного капитала на количество выпущенных и оплаченных акций,  цена размещения акций АО к которому осуществляется присоединение определяется таким же способом. Остается только определить количество акций которое необходимо выпустить АО к которому осуществляется присоединение  и обменять эти на акции акционерам присоединяемого АО. Делается следующим образом цена реализации делится на цену размещения и полученная цифра умножается на количество акций присоединяемого АО. Таким образом получите количество акций которые передадите акционерам присоединяемого АО, а если это количество умножите на цену размещения получите общую сумм эмиссии которую необходимо осуществить.

Как только получу согласие антимонопольного органа на реорганизацию с такими документами и проспектом иду в АФН. Предварительные консультации и разъяснения получены оттуда. Желаю успехов.

[Гость Velmar2002]

Болат, спасибо. Еще пара вопросов: выпуск акций уже произведен или только планируется? В какой срок возможно провести присоединение, начиная с даты принятия решения и до внесения записи в регистр юр.лиц ? Также желаю успехов!!!

[Гость Velmar2002]

Еще возник вопрос по поводу филиалов. Каким образом сделать так, чтобы действующие филиалы, присоединенного АО не прекращали своей деятельности и были перерегистрированы как филиалы АО к которому присоединилось другое АО.

[Гость Болат]

Прошу прощения за молчание. Работы было много. Срок реорганизации зависит от АО, участвующих в реорганизации. В нашем случае речь идет о крупной компании-монополисте, соответственно куча предварительных мероприятий которые нужно соблюсти и получить необходимые разрешения и согласования. В вашем случае - структура акционеров разрознена, соответственно необходимо время на проведение ОСА-ов и тому подобное. Необходимо помнить, что АО к которому осуществляется присоединение считается реорганизованным с момента внесения в государственный регистр юр.лиц сведений о регистрации прекращения деятельности присоединяемого АО, а до этого надо еще дойти, соблюсти процедуры по ликвидации, закрытию налоговых обязательств, снятию с учета подразделений и перерегистрации недвижимости и тому подобное. Мы предполагаем завершить реорганизацию к апрелю следующего года, только АФН займет не меньше трех месяцев, плюс время на ликвидацию, замену сторон в обязательствах.

В отношении филиалов, мне кажется никак нельзя обойтись без снятия с учета, поскольку во-первых: они являются струтурными подразделениями присоединяемого АО, а подписание передаточного акта и договора присоединения  не подразумевает передачу подразделений, также как и должностей и т.д. и т.п, во-вторых филиалы являются регистрируемыми субъектами соответственно нужно соблюдать законодательство в части регистрации юр.лиц и их филиалов, а оно предполагает перерегистрацию лишь в случае изменения наименования. Выходом вижу создание АО к которому осуществляется присоединение филиалов паралельно с существующими филиалами присоединяемого АО еще на начальном этапе реорганизации и выполнение ими тех же функций. На практике работники филиалов присодиняемого АО получают зарплату от обоих АО и выполняют работу в филиалах обоих АО, правда в усеченном размере от каждого по отдельности, но в целом так же как и раньше, а после подписания передаточного акта плавно и неспеша снимать с учетной регистрации филиалы присоединяемого АО.

[Гость Velmar2002]

Здравствуйте, Болат! В реорганизации у нас участвуют два АО, являющихся субъектами, занимающими доминирующее (монопольное) положение на определнном товарном рынке. Был разработан план реорганизации, на основании которого срок присоединения ориентировочно декабрь 2005-январь 2006 года. Еще хотел узнать по поводу передаточного акта: он подписывается после аннулирования акций, присоединяемого АО. Если АО не прекращает свой деятельности, то акт надо составить и подписать в течение одного дня (ночи) до изменения собств. капитала и в этот же день отправить заявление в налоговый комитет. Это соответствует действительности или есть другие способы? Как я понимаю, филиалы надо снять с учета до подписания договора присоединения и передаточного акта?

[Гость Velmar2002]

Дааа, господа юристы, что-то негусто с ответами... Тогда еще один вопрос для знатоков (юристов, бухгалтеров, налоговиков): каким образом составляется и подписывается передаточный акт? В налоговой один "спец" посоветовал приостановить деятельность, все подписать и передать, а потом опять возобновить. Остановить деятельность невозможно, т.к. предприятие оказывает услуги круглосуточно в соответствии с договорами. Остановка повлечет огромные убытки, неустойки и т.п. и вообще может обанкротить фирму. Как быть, подскажите.  

[Андрэ]

Вы задаете сложный вопрос. Кроме того, что вопросы присоединения, разделения, выделения откровенно слабо прописаны в СБУ и НК, еще и трудно дать какие либо конкретные рекомендации, не зная специфики производственной деятельности реорганизуемых компаний, характера взаимоотношений между ними, мотивов принятия решения о присоединении.

Что касается бухгалтерии, однозначно можно лишь посоветовать, по возможности, привязать дату акта приема-передачи к последнему (первому) дню месяца (30 ноября, 1 или 31 декабря, 1 или 31 января). В этом случае просто будет меньше учетной работы. Ессно, бухгалтерия присоединяемого АО именно в эту дату данные для акта не выдаст (учитывая последнее сообщение о непрерывном характере предоставляемых услуг). Это будет, в лучшем случае, числа 5-10 и тогда акт подписывается задним числом. Маленького бардака в этот промежуток, скорее всего, Вам не избежать.

[Гость митер]

Привет Всем участникам настоящей темы!

Приятно удивлен  практическим разрешеием вопрорсов в данной теме.  

Очень много думал по настоящей теме, в результета в июле были изменения   которые решили ряд вопросов, на которые господин Velmar2002  найдет ответ,  если сравнит со стратрой редакцией закона.

Уважаемый Болат,    объясните пожалуста процедуру размещения своих акций Акционерным обществом к которому осуществляется присоединение Акционерам присоединяемого общества?

Необходимо ли оплачивать дополнительно выпускаемые акциии или оплатой будет являтся имущество присоединяемого Общества передаваемого согласно передаточного акта?

Заранее благодарю.