Приоритет при инвестировании

[АнарА]

Здравствуйте, форумчане!

Вот Вам какой вопрос, с которым я столкнулась на практике...:

Две организации (1- Инвестиционный фонд, 2- АО) намереваются создать СП в форме АО. Т.к. одним из учредителей выступает инвест.фонд, следовательно - заключается договор о совместной реализации инвестиционного проекта. В соответствии с данным договором предусмотрено право "вето" и право первой подписи для Инвест.фонда по всем сделкам и решениям органов создаваемого СП-АО.

В уставе это не пропишешь, так как право "вето" по закону "Об АО" предусмотрено для "золотой акции". Что к нам не подходит. И как обозначишь в Уставе право первой подписи конкретного учредителя?..

Вопрос: Законно и правомерно ли подписание договора с данными условиями? Или можно потребовать исключения этих пунктов как не соответствующих законодательству РК?

Очень хочется услышать Ваше мнение...  

[Гость nurzhik_n]

не надо никакого вето, достаточно прописат ьв уставе прописать понятие крупная сделка. см. ст.68 п.1 пп.3 -

иные сделки, признаваемые уставом общества.

Мы к примеру один раз писали, сделка крупная это:

превышающая 20% активов общества - исключительно по одобрению акционеров

а то что меньше, 20% - то согласие совета директоров в виде утверждения такой сделки

[АнарА]

По сделкам уже все прописано - 25%. А в проекте договора указано - "стороны договорились, что представителям Инвест.банка предоставляется право вето на принимаемые органами общества решения по всем вопросам." Мне кажется это незаконно. Я права?  

[Нурдин Саякбаев]

В принципе, уставом создаваемого АО можно, например, определить иной порядок определения

количественного состава, срока полномочий исполнительного органа, избрание его руководителя и членов (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа), а также досрочное прекращение их полномочий;

п. 2 ст. 53 ЗРК "Об АО", если это конечно подходит для ваших отношений. Можно и золотую акцию прописать.

Но вообще Вы можете потребовать от контрагентов приведения спроных пунктов в Инвестиционном договоре в соответствие с законодательством - пусть сами думают как юридически оформить те права, которые они хотят иметь.

[АнарА]

Спасибо, что откликнулись!

Я думаю, что согласно закону об АО, невозможно прописать в Уставе конкретные полномочия (в данном случае право вето) отдельного акционера-учредителя. "Золотая акция" также не подходит.

В этом и вопрос.

А потребовать приведения в соответствие... Хотелось бы  и самой доказать и заодно обезопасить себя в данном случае от нашего контрагента-Инвест.фонда.

Может есть какие-нибудь еще аргументы?........